北京大成律师事务所

                                   关于

           洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

                       2020 年度股东大会

                                      之

                             法律意见书





                                  



                                  
               北京大成律师事务所

                          www.dentons.cn

      北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
   7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
                 Chaoyang District, 100020, Beijing, China
              Tel: +86 10-58137799       Fax: +86 10-58137788



                                   
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                              北京大成律师事务所

                 关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

                     2020 年度股东大会之法律意见书
    
致: 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2020 年度股东
大会。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对
贵公司 2020 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并
依法出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公
告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
    本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相
关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，贵公司董事会具备
召集本次股东大会的资格。
    （二）本次股东大会的通知
    贵公司已经依法于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）公告了《建龙微纳关于召开 2020 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参
加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。


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    本所律师认为，本次股东大会的会议通知内容符合《公司法》《股东大会规
则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （三）本次股东大会的召开
    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
    1、现场会议于 2021 年 4 月 29 日（星期四）14:30 在河南省偃师市产业聚集
区（工业区军民路）公司会议室召开，会议由贵公司董事长李建波先生主持。
    2、贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网
络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过上海证券交易所系统进行
网络投票的具体时间为 2021 年 4 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 4 月 29 日 9:15-15:00。
    本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    
    二、出席本次股东大会人员的资格
    （一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
    1、贵公司的部分股东或股东的委托代理人；
    2、贵公司董事、监事和高级管理人员；
    3、贵公司聘请的律师。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表贵公司有表
决权股份 26,110,000 股，占贵公司总股份的 45.1574%；
    （二）网络投票
    在本次股东大会网络投票的时间段内，通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行投票的股东共有 6 人，代表贵公司有表决权股份 3,615,070 股，
占贵公司总股份的 6.2523%。
    经本所律师见证，出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
    
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果 


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    （一）表决程序
    现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方
式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的
程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
    网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
    （二）表决结果
    在现场投票和网络投票结束后，贵公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
    此次股东大会审议通过了如下决议：
    非累计投票议案
    1、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。
    
    2、审议通过《2020 年度监事会工作报告》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。




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    3、审议通过《<2020 年年度报告>及其摘要》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    4、审议通过《2020 年度财务决算报告》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    5、审议通过《2021 年度财务预算报告》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


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    6、审议通过《2020 年度利润分配方案》
    总表决情况：
    同意 29,708,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9441%；反对 16,607
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0559%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,524,663 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7461%；反对 16,607
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2539%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


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    9、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    10、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    11、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


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    12、审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案的各项子议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    13、审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    14、审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：


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    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    15、审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    17、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，


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占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    18、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的
议案》
    总表决情况：
    同意 29,708,463 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9441%；反对 16,607
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0559%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,524,663 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7461%；反对 16,607
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2539%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    19、审议通过《关于公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度非经常性损益
明细的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。




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    20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    21、审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    22、审议通过《关于投资建设吸附材料产业园改扩建项目的议案》
    总表决情况：
    同意 29,725,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 6,541,270 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），


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占出席会议中小股东所持股份的 0%。


    累计投票议案
    23.00 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
的议案》
    本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下
    23.01《选举李建波先生为公司第三届董事会非独立董事》
    表决结果：同意 28,832,966 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 96.9988%。
    23.02《选举李朝峰先生为公司第三届董事会非独立董事》
    表决结果：同意 28,832,966 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 96.9988%。
    23.03《选举李怡丹女士为公司第三届董事会非独立董事》
    表决结果：同意 28,832,966 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 96.9988%。
    23.04《选举郭朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事》
    表决结果：同意 28,832,966 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 96.9988%。


    24.00 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的
议案》
    本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
    24.01《选举罗运柏先生为公司第三届董事会独立董事》
    表决结果：同意 26,410,990 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 88.8508%。
    24.02《选举王瞻先生为公司第三届董事会独立董事》
    表决结果：同意 26,410,990 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 88.8508%。
    24.03《选举李光宇先生为公司第三届董事会独立董事》


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    表决结果：同意 26,410,990 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 88.8508%。


    25.00 审议通过《关于选举监事的议案》
    本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
    25.01《选举庞玲玲女士为公司监事》
    表决结果：同意 26,410,990 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 88.8508%。
    25.01《选举高培璐先生为公司监事》
    表决结果：同意 26,410,990 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 88.8508%。
    经本所律师见证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
    
    四、结论意见
    本所律师认为：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2020 年度股东大会的召
集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合
法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
    特此见证。
    （以下无正文）




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