证券代码：688357                              证券简称：建龙微纳




               中天国富证券有限公司关于

          洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

     2020 年限制性股票激励计划预留授予事项

                               之

                     独立财务顾问报告




                        独立财务顾问



贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）


                        二〇二一年八月
                                                目 录

一、 释 义 ................................................................................................ 3

二、 声 明 ................................................................................................ 5

三、 基本假设 .......................................................................................... 6

四、 独立财务顾问意见 .......................................................................... 7

五、 备查文件及咨询方式 ....................................................................13




                                                        2
                                 一、释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 建龙微纳、公司、上市公
                            指   洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
 司
 本次激励计划、本激励计          洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2020年限
                            指
 划、本计划                      制性股票激励计划
 限制性股票、第二类限制性        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                            指
 股票                            应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
                                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的业
 激励对象                   指   务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他
                                 人员
 授予日                     指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
 有效期                     指
                                 性股票全部归属或作废失效的期间
                                 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
 归属                       指
                                 将股票登记至激励对象账户的行为
                                 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
 归属条件                   指
                                 激励股票所需满足的获益条件
                                 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
 归属日                     指
                                 完成登记的日期，必须为交易日
                                 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制
 禁售期                     指
                                 性股票的期间
 《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》               指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《持续监管办法》           指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

 《公司章程》               指   《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》

 中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

 上交所                     指   上海证券交易所

 元、万元                   指   人民币元、人民币万元

注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。




                                        3
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所致。




                                       4
                              二、声 明

本独立财务顾问对本报告做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建龙微纳提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对建龙微纳股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对建龙微纳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                     5
                           三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    6
                        四、独立财务顾问意见

    （一） 本次激励计划已经履行的审批程序

    洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：

    1、2020 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了
核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 8 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作
为征集人就 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 22 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 25 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2020-032）。

    4、2020 年 8 月 31 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

                                      7
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 9 月 1 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公
司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2020-033）。

    5、2020 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了
独立意见，监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，建龙微纳本次预留授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》及本激励计划的相关规定。

    （二） 本次授予预留部分限制性股票与已披露计划差异情况

    公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第二类限制性股票数量总额为
18.00 万股，本次实际授予预留部分第二类限制性股票数量总额为 14.00 万股。
除此以外，本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。

    （三） 本次限制性股票预留授予条件说明

    根据激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对
象授予限制性股票:

    1、 公司未发生如下任一情形：




                                      8
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和
激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他
情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建龙微纳及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

    （四） 本次限制性股票的授予情况

    1、 授予日：2021 年 8 月 20 日

    2、 授予数量：14.00 万股，占目前公司股本总额 5,782.00 万股的 0.24%


                                       9
    3、 授予人数：6 人

    4、 授予价格：24.30 元/股

    5、 股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）

    6、 激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事
及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规
定的，以相关规定为准。

    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

                                                             归属权益数量占预留
   归属安排                     归属期限
                                                             授予权益总量的比例
                自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
 第一个归属期                                                       50%
                  予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
 第一个归属期                                                       50%
                  予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、


                                         10
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。

    7、 激励对象名单及授予情况

    本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                 获授的限    占预留授   占本激励
                                                 制性股票    予限制性   计划公告
   序号          姓名       国籍          职务
                                                 数量（万    股票总数   日股本总
                                                   股）      的比例     额的比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

       1        张景涛      中国     财务总监         4.00     28.57%      0.07%

                                                      4.00     28.57%      0.07%

 二、其他激励对象

           董事会认为需要激励的其他人员              10.00     71.43%      0.17%

                   预留部分合计                      14.00    100.00%      0.24%

    注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，

累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所

涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司 2020 年限制性股票激励计划有关议案
已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，根据激励计划，预留限制性股票数
量为 18.00 万股，董事会决定本次预留授予份额为 14.00 万股，公司本次授予事
项符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

       （五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：建龙微纳应根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激
励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。

                                            11
    （六） 结论性意见

    截至本报告出具日，建龙微纳本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本
次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理
办法》《持续监管办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，建龙微纳
及本次激励对象不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。




                                    12
                         五、备查文件及咨询方式

   （一） 备查文件

   1、 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

   2、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

   3、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议的独立董事
意见

   4、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

   5、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划预留授予日激励对象名单的核查意见

       （二） 咨询方式

   单位名称：中天国富证券有限公司

   经 办 人：李罡

   联系电话：0851-82214277

   传 真：0755-83861078

   联系地址：上海市浦东新区民生路 118 号上海滨江万科中心 23 层

   邮 编：200135




                                    13
    （本页无正文，为中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告）




                                                  中天国富证券有限公司




                                                     2021 年     月   日




                                   14