北京谦彧律师事务所

                     关于

     洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划之

 首次授予部分第一个归属期符合归属条件

     及作废处理部分限制性股票事项的

                  法律意见书




                    中国 北京
北京市西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608a
电话：（010）82650170       传真：（010）82656190
                         北京谦彧律师事务所

              关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

2020年限制性股票激励计划之首次授予部分第一个归属期符合

                                归属条件

                 及作废处理部分限制性股票事项的

                               法律意见书

致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

    北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限
制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）
及作废处理部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分的运用了包括但不限于书面审查、网


                                     2
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到建龙微纳的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的事实和《公
司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、建龙微纳或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门及
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和建龙微纳的说明予以引述。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为本次归属和本次作废相关事项所必备
的法律文件。

    7.本法律意见书仅供公司本次归属和本次作废相关事项之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、《管理办法》、《上市规则》


                                     3
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。




                                  4
                                  正   文

    一、   本次归属及本次作废的授权与批准

    1. 2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2. 2020年8月12日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

    3. 2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生
作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4. 2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。

    5. 2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计
划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。

    6. 2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站


                                   5
（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：
2020-033）。

    7. 2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等
相关事项进行核实并发表了核查意见。

    8. 2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表
了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

    9. 2021年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作
废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

    二、   本次归属的主要内容

    (一) 本次归属的归属期

    根据《激励计划》的规定，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
首次授予限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至
授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年
10月16日，公司2021年第三季度报告披露日为2021年10月19日，因此首次授予激
励对象的第一个归属期为2021年10月20日至2022年10月15日。

    (二) 本次归属的归属条件及达成情况

                                     6
    根据《激励计划》的规定，本次归属必须符合各项归属条件，经本所律师核
查，本次归属条件及达成情况如下：

  序号                归属条件                            达成情况
          公司不存在《管理办法》规定的不得
          实行股权激励的下列情形：            根据公司确认，并经本所律师查阅立
          （1）最近一个会计年度财务会计报     信会计师事务所（特殊普通合伙）对
          告被注册会计师出具否定意见或者      公司 2020 年年度报告出具的审计报
          无法表示意见的审计报告；            告（信会师报字[2021]第 ZB10323
          （2）最近一个会计年度财务报告内     号）和《洛阳建龙微纳新材料股份有
          部控制被注册会计师出具否定意见      限公司 2020 年年度报告》，并通过
    1
          或者无法表示意见的审计报告；        证券期货市场失信记录查询平台、国
          （3）上市后最近 36 个月内出现过未   家企业信用信息公示系统、中国执行
          按法律法规、公司章程、公开承诺进    信息公开网、信用中国等其他公开媒
          行利润分配的情形；                  体进行查验，截至本法律意见书出具
          （4）法律法规规定不得实行股权激     之日，公司未发生前述情形，满足归
          励的；                              属条件。
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          本激励计划的激励对象不存在《管理
          办法》规定的不得成为激励对象的下
          列情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认
                                              根据建龙微纳确认并经本所律师通过
          定为不适当人选；
                                              证券期货市场失信记录查询平台、中
          （2）最近 12 个月内被中国证监会及
                                              国执行信息公开网等其他公开媒体进
          其派出机构认定为不适当人选；
                                              行查验，截至本法律意见书出具之
    2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规
                                              日，除 1 名激励对象因暂时处于买卖
          行为被中国证监会及其派出机构行
                                              公司股票限制期间暂未达到归属条件
          政处罚或者采取市场禁入措施；
                                              外，其余 54 名激励对象未发生前述
          （4）具有《公司法》规定的不得担任
                                              情形，满足归属条件。
          公司董事、高级管理人员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公
          司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象满足各归属期任职期限要
          求：                                根据公司确认，除 2 名激励对象离职
    3     激励对象获授的各批次限制性股票      外，其余 53 名激励对象在公司均满足
          在归属前，须满足 12 个月以上的任    任职期限要求。
          职期限




                                      7
  序号                归属条件                            达成情况
                                              根据立信会计师事务所（特殊普通合
                                              伙）对公司 2020 年年度报告出具的审
                                              计报告（信会师报字[2021]第 ZB10323
                                              号）：公司 2020 年度实现归属于母公
                                              司股东净利润 127,370,724.24 元，报
          公司层面业绩考核条件：
                                              告期内因股权激励确认的股份支付费
          第一个归属期考核年度为 2020 年。
                                              用合计 4,551,285.36 元，股份支付费
    4     以 2019 年归属于母公司股东净利润
                                              用还原后归属于母公司股东净利润为
          为基数，2020 年归属于母公司股东净
                                              131,922,009.60 元，较 2019 年增长
          利润增长率不低于 45%。
                                              53.39%。
                                              本所律师认为，截至本法律意见书出
                                              具之日，激励计划规定的公司绩效考
                                              核目标条件已满足，满足本次归属条
                                              件要求。
          激励对象个人层面绩效考核要求：
          激励对象的个人层面绩效考核按照
          公司现行的相关规定组织实施，并依
          照激励对象的考核结果确定其实际
          归属的股份数量。激励对象的年度绩
                                            根据公司提供的书面说明与承诺、并
          效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五
                                            经公司确认，公司《2020 年限制性股
          个档次，届时根据以下考核评级表中
                                            票激励计划》授予的 55 名激励对象
          对应的个人层面归属比例确定激励
                                            中：除 2 名激励对象因个人原因离职，
          对象的实际归属的股份数量：
                                            2 名激励对象因职务变更，且不能胜任
            考核   A    B     C    D   E
                                            工作岗位取消激励对象资格，其中 22
            评级
                                            名激励对象考核评级为“A”，本期个
            个人   100% 90% 80% 70% 0%
    5                                       人层面归属比例为 100%；10 名激励对
            层面
                                            象考核评级为“B”，本期个人层面归
            归属
                                            属比例为 90%；8 名激励对象考核评级
            比例
                                            为“C”，本期个人层面归属比例为 80%；
          激励对象个人当年实际归属的数量=
                                            10 名激励对象考核评级为“D”，本期
          授予时个人当年初始计划归属数量
                                            个人层面归属比例为 70%；1 名激励对
          ×公司层面的归属比例（X）×个人层
                                            象考核评级为“E”，本期个人层面归
          面归属比例（根据个人层面绩效考核
                                            属比例为 0%。
          确定）。
          激励对象当期计划归属的限制性股
          票因考核原因不能归属或不能完全
          归属的，作废失效，不可递延至以后
          年度。

    综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划于2021年10月20日进
入第一个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的

                                      8
相关规定。

    三、     本次作废的主要内容

    (一) 作废原因

    根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定并经本所律师核查：

    1. 公司本次激励计划的激励对象中2人已离职，不再具备激励资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票共计15,000股由公司作废；

    2. 因激励对象中2人发生职务变更，且不能胜任工作岗位，其已获授但尚未
归属的限制性股票共计15,000股由公司作废；

    3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的
审计报告（信会师报字[2021]第ZB10323号）：公司2020年度实现归属于母公司
股东净利润127,370,724.24元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计
4,551,285.36元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为131,922,009.60
元，较2019年增长53.39%，公司层面归属比例为97.08%，其当期不得归属的6,063
股限制性股票由公司作废；

    4. 1名激励对象2020年个人绩效考核结果为E，其当期拟归属的2,912股限
制性股票全部不得归属，由公司作废；10名激励对象2020年绩效考核结果为D，
可归属当期拟归属限制性股票的70%，其当期不得归属的9,613股限制性股票由公
司作废；8名激励对象2020年绩效考核结果为C，可归属当期拟归属限制性股票的
80%，其当期不得归属的6,412股限制性股票由公司作废；10名激励对象2020年绩
效考核结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的90%，其当期不得归属的5,242
股限制性股票由公司作废；

    5. 根据《激励计划》及《管理办法》，上市公司应当在股权激励计划经股
东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。截至2021年8月31日，《激励计划》中预留部分限制性股
票剩余40,000股尚未明确预留权益的授予对象，该部分40,000股限制性股票作废
失效处理。



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    综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计100,242股。

    综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《激励计划》及《管
理办法》的有关规定。

    四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作
废已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分自2021年10月20
日进入第一个归属期，本次归属的条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。

    本法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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