中天国富证券有限公司

                关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

            首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

       中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作
为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对建龙微纳首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

       一、本次上市流通的限售股类型

       2019 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布证监许可〔2019〕2017
号文，同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的注册申请。

    公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）14,460,000 股，并于 2019
年 12 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为
57,820,000 股，其中无限售流通股为 13,141,305 股，限售流通股为 44,678,695
股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自增资
的工商变更登记手续完成之日（2018 年 12 月 26 日）起 36 个月，本次上市流通
的限售股股东共 37 名，本次限售股上市流通数量为 6,480,000 股，占目前公司
总股本的比例为 11.2072%，该部分限售股将于 2021 年 12 月 27 日起上市流通。




    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等

                                      1
事项导致股本数量变化。




    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股。根据公司《首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市
公告书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：

    （一）股份锁定承诺

    上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）、福州金源紫荆创业投资合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州沃
洁股权投资合伙企业（有限合伙）、福州紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合
伙）、麦志玲、朱晨昊、方真辉、郭爱好、张世杰、张华、段会珍、尤莉、李朝
峰、刘巧香、宁红波、郭瑞宝、张震穹、张玺、于鲁杰、寇丹丹、阎军霞、关
安民、辛鹏飞、李兴波、牛全赤、韩红旗、张岩、白璞、朱晓峰、孔志峰、沈
金峰、刘建华、鲍志方、李景林、周檬檬、郭岩峰承诺如下：

    自发行人于 2018 年 12 月 26 日完成本次增资有关工商变更登记之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人首次公开发行前的
该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

    （二）持股 5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺

    上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

    1、本企业及其一致行动人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续
90 个自然日内，累计减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。

    2、本企业及其一致行动人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90
个自然日内，累计减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。

    3、本企业采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则等另有规定的除外。


                                    2
    4、具有下列情形之一的，本企业及其一致行动人不得减持股份：

    （1）公司或本企业及其一致行动人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的；

    （2）本企业及其一致行动人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；

    （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。

    5、本企业及其一致行动人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并予以公告。每次披露的减持时
间区间不得超过 6 个月。

    6、在减持时间区间内，本企业及其一致行动人在减持数量过半或减持时间
过半时，应当披露减持进展情况。本企业及一致行动人减持达到公司股份总数 1%
的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。

    7、本企业及其一致行动人应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内
予以公告。若本企业及其一致行动人在预先披露的股份减持时间区间内，未实
施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后
的 2 个交易日内予以公告。

    （三）持股 5%以上股东的一致行动人关于持股意向及减持意向的承诺

    苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

    1、本企业及其一致行动人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续
90 个自然日内，累计减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。

    2、本企业及其一致行动人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90
个自然日内，累计减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。

    3、具有下列情形之一的，本企业及其一致行动人不得减持股份：

    （1）公司或本企业及其一致行动人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证

                                  3
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的；

    （2）本企业及其一致行动人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；

    （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。

    4、本企业及其一致行动人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并予以公告。每次披露的减持时
间区间不得超过 6 个月。

    5、在减持时间区间内，本企业及其一致行动人在减持数量过半或减持时间
过半时，应当披露减持进展情况。本企业及一致行动人减持达到公司股份总数 1%
的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。

    6、本企业及其一致行动人应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内
予以公告。若本企业及其一致行动人在预先披露的股份减持时间区间内，未实
施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后
的 2 个交易日内予以公告。

    （四）担任发行人董事、高级管理人员的股东关于持股意向及减持意向的
承诺

    李朝峰承诺如下：

    本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持有的公司
股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股
份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规
则有关董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。

    若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若在减持前公司发生除权、除息情况，减持价格将进行相应调整），或
者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若在减持前公司发生除权、

                                   4
除息情况，减持价格将进行相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持
有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    本人的股票锁定与减持承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

    （五）担任发行人核心技术人员的股东关于持股意向及减持意向的承诺

    白璞、张岩承诺如下：

    自所持有首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得
超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。离职后半
年内，不转让所持有的公司股份。

    若本次发行前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（若在减持前公司发生除权、除息情况，减持价格将进行相应调整），或
者公司股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若在减持前公司发生除权、
除息情况，减持价格将进行相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持
有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    本人的股票锁定与减持承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

    截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请
上市的限售股股东无其他与其持有的限售股上市流通相关的承诺。




    四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为：6,480,000 股。

    （二）本次上市流通日期为 2021 年 12 月 27 日

    （三）限售股上市流通明细清单：


                                     5
                                                  所持限售股份   本次解除限售
序号                  股东名称
                                                  总数（股）     数量（股）
 1      上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）         2,250,000      2,250,000

 2     福州金源紫荆创业投资合伙企业（有限合伙）      1,140,000      1,140,000
       宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有
 3                                                   1,000,000      1,000,000
                       限合伙）
 4      苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）           750,000        750,000

 5     福州紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合伙）        360,000        360,000

 6                     麦志玲                          250,000        250,000

 7                     朱晨昊                          110,000        110,000

 8                     方真辉                          100,000        100,000

 9                     郭爱好                           80,000         80,000

10                     张世杰                           70,000         70,000

11                      张华                            50,000         50,000

12                     段会珍                           20,000         20,000

13                     阎军霞                           10,000         10,000

14                      尤莉                            45,000         45,000

15                     李朝峰                           25,000         25,000

16                     刘巧香                           25,000         25,000

17                     宁红波                           20,000         20,000

18                     于鲁杰                           15,000         15,000

19                     张震穹                           15,000         15,000

20                      张玺                            15,000         15,000

21                     郭瑞宝                           15,000         15,000

22                     寇丹丹                           15,000         15,000

23                     韩红旗                           10,000         10,000

24                     牛全赤                           10,000         10,000

25                     李兴波                           10,000         10,000

26                     辛鹏飞                           10,000         10,000

27                     关安民                           10,000         10,000

28                      张岩                             5,000          5,000



                                      6
                                               所持限售股份   本次解除限售
 序号                   股东名称
                                               总数（股）     数量（股）
 29                      朱晓峰                       5,000          5,000

 30                      沈金峰                       5,000          5,000

 31                      李景林                       5,000          5,000

 32                      孔志峰                       5,000          5,000

 33                      郭岩峰                       5,000          5,000

 34                      鲍志方                       5,000          5,000

 35                       白璞                        5,000          5,000

 36                      刘建华                       5,000          5,000

 37                      周檬檬                       5,000          5,000

                       合计                       6,480,000      6,480,000


      （四）限售股上市流通情况表

      序号                    限售股类型           本次上市流通数量（股）

        1               首次公开发行限售股                       6,480,000




      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      截至本核查意见出具之日，建龙微纳限售股持有人严格履行了其在公司首
次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股上市流通符合《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券
交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对建龙微纳本次限售股上市流通无异议。

      （以下无正文）




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