建龙微纳：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司内部管理制度的公告2022-03-10
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-023
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及制定、修订公司内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 9 日
召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公
司章程>并办理工商备案的议案》《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》，
现将相关情况公告如下：
一、 公司注册资本变更的相关情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日出具了信会
师报字[2021]第 ZB11530 号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》，确
认 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属完成后，公司注册资本
由 57,820,000.00 元变更为 57,993,846.00 元，公司股份总数由 57,820,000.00
股变更为 57,993,846.00 股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 4 日出具了信会师
报字[2022]第 ZB10048 号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》，确认
2021 年 度 以 简 易 程 序 向 特 定 对 象 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由
57,993,846.00 元变更为 59,228,885.00 元，公司股份总数由 57,993,846.00 股
变更为 59,228,885.00 股。
二、 《公司章程》部分条款的修订及公司内部管理制度的制定及修订的相关
情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，公司对章程及相关制度文件进行制定及修订，并经公司第三届董事会第九次
会议审议通过，部分管理制度尚需提交 2021 年度股东大会审议，具体情况如下
（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司当前注册资本为人民币 第六条 公司当前注册资本为人民币
5,782.00 万元。 5,922.8885 万元
第七条 公司营业期限为自 1998 年 07 月 27
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
日起至 2028 年 07 月 26 日。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。 员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司目前股份总数为 5,782.00 万 第二十条 公司股份总数为 5,922.8885 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股份；但有
下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
规、部门规章及本章程的规定收购本公司的 是，有下列情形之一的除外：
股份： ……
……
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
当经股东大会决议；公司因第二十三条第
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 决议。
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
年内转让或者注销；用于收购的资金应当从 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司的税后利润中支出。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 的其他义务。
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十三）审议批准股权激励计划； 项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
的交易事项，或者公司在连续 12 个月内累计 十的事项，或公司在连续十二个月内累计计
计算购买、出售资产总额或成交金额超过公 算购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的交易事项； 司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十五）审议批准下列对外担保事项： 项；
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
以后提供的任何担保； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易
2.公司的对外担保总额达到或超过最近一期 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产或市值百分之一以上且超过 3,000
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 万元的关联交易；
担保； （十七）审议批准公司达到下列标准之一的
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 重大交易事项（公司受赠现金资产、购买或出
10%的担保； 售重大资产、提供担保除外）：
5.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
保； 计总资产的百分之五十以上；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担 2.交易的成交金额占公司市值的百分之五十
保。 以上；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计 产净额占公司市值的百分之五十以上；
总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元的关 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
联交易； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（十七）审议批准公司达到下列标准之一的 营业收入的百分之五十以上，且超过 5,000 万
重大交易事项（公司受赠现金资产、购买或出 元；
售重大资产、提供担保除外）： 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 万元；
计总资产的 50%以上； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 利润的百分之五十以上，且超过 500 万元。
产净额占公司市值的 50%以上； （十八）公司股东大会可以授权董事会决定
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； 股票，该授权在下一年度股东大会召开之日
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 失效；
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
利润的 50％以上，且超过 500 万元。 董事会或其他机构、个人代为行使。
（十八）审议批准公司单次金额超过公司最
近一次经审计的总资产值 20.00%的融资事
项；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%
的股票，该授权在下一年度股东大会召开之
日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的法定职权不得授权董事会或其他
机构、个人代为行使。股东大会的非法定职
权，可以授权董事会代为行使和办理，但应当
符合法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
新增条款
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司相关责任人违反本章程规定的审批权
限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追
究其责任。
第四十三条 股东大会将设置会场，以现场会
议或现场会议与网络投票相结合的方式召 第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会
开。 议形式召开。
公司还将提供网络或中国证监会、证券交易 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
所认可的其他方式为股东参加股东大会提供 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 东大会的，视为出席。
为出席。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
…… ……
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
的提案构成条件的提案，股东大会不得进行 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
表决并作出决议。 并作出决议。
第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（二）提交会议审议的事项和提案； 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 公司的股东；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 的披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的披露所有提案的全部具体内容。需要独立 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
董事发表意见的事项，发布股东大会通知或 会通知或补充通知时应同时披露独立董事的
补充通知时应同时披露独立董事的意见及理 意见及理由。
由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
决时间及表决程序。 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
更。 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 公司董事会和其他召集人应采 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 告有关部门查处。
有关部门查处。
第六十六条 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 第六十八条 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 的一名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
2/3 以上通过。 分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
30%的； 分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
一股份享有一票表决权。
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
计票结果应当及时公开披露。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
大会有表决权的股份总数。
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
有表决权股份的股东可以公开征集股东投票
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
征集投票权提出最低持股比例限制。
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致本
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”
是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合
并、分立以及需要公司独立董事发表独立意
见的事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
关联股东不得代理其他股东行使表决权。 联股东的表决情况。关联股东不得代理其他
…… 股东行使表决权。
……
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
删除该条款
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会审议表决。股东大会应当 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
对每一个董事、监事候选人提案逐个进行表 的方式提请股东大会审议表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
行累积投票制。当单一股东及其一致行动人 有权益的股份比例在百分之三十及以上的公
拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当采用 司，应当采用累积投票制。
累积投票制。 ……
……
第八十二条 公司董事、监事候选人由上一届
董事会、监事会及单独持有或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东以书面形式提名，提名时应提供候选 合并至第八十二条
董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请
股东大会决议。独立董事候选人的提名根据
国家法律、法规及规范性文件的规定执行。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十七条 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益； 第九十七条 （九）不得利用其关联关系损害
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取 公司利益；
利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
任。
第一百零四条 公司设立独立董事。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 第一百〇四条 公司设立独立董事。
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
事候选人，并经股东大会选举决定。 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
公司董事会工作制度作为本章程的附件，由 和证券交易所的有关规定执行。
董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇六条 董事会由八名董事组成，
第一百零六条 董事会由七名董事组成。
设董事长一人。
董事会包括股东代表董事和适当比例的独立
董事会包括股东代表董事和适当比例的独立
董事，其中独立董事的比例不得低于三分之
董事，其中独立董事的比例不得低于三分之
一。
一。
公司董事会不设职工代表董事。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作；
作； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（二十四）审议批准公司与关联人发生的交 （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章
易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 程授予的其他职权。
计总资产或市值 1%以下且未超过 3000 万元 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
的融资事项； 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
程授予的其他职权。 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
董事会对超过其审批权限的重大事项，经审 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
议通过后须提交股东大会审批；董事会对非 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
法定职权范围内重大事项的审批权可以授予 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
总经理行使。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
董事会法定职权不得授权董事长、总经理或 会的运作。
其他机构、个人行使。 董事会对超过其审批权限和超过股东大会授
权范围的事项，经审议通过后应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 议；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会文件及法定代表人职权文 （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
件； （四）签署董事会文件及法定代表人职权文
（五）行使法定代表人职权； 件；
（六）提名聘任或解聘经理； （五）行使法定代表人职权；
（七）提名聘任或解聘董事会秘书； （六）提名聘任或解聘总裁；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （七）提名聘任或解聘董事会秘书；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
事会和股东大会报告； 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
（九）决定公司单次金额未超过公司最近一 事会和股东大会报告；
次经审计的总资产值 10.00%的融资事项 （九）董事会授予的其他职权。
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 议的通知方式为直接送达、传真、电话、电子
以前书面通知全体董事和监事。 邮件或其它经董事会认可的方式；
第一百一十七条 董事会召开临时会议应于 通知时限为：董事会召开临时会议应于会议
会议召开 2 日以前发出通知。 召开两日以前发出通知。
若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选 若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选
举产生了新一届董事会董事的当日，召集人 举产生了新一届董事会董事的当日，召集人
可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮 可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮
件、口头及其他快捷方式通知召开董事会临 件、口头及其他快捷方式通知召开董事会临
时会议，审议决定相关职权事项，但召集人应 时会议，审议决定相关职权事项，但召集人应
当在会议上作出说明并记载于董事会记录。 当在会议上作出说明并记载于董事会会议记
录中。
第一百二十条 公司董事会审议关联交易事
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项的，关联董事应当回避表决。董事与董事会
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
会议决议事项存在关联关系的，不得对该关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
联决议事项行使表决权，也不得代理其他董
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
项提交股东大会审议。
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会定期会议的表决方
第一百二十条 董事会决议表决方式为记
式为记名投票表决方式。
名投票表决方式。
董事会临时会议应在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以采用传真、视频、电话、电子
前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件
邮件等通讯方式进行审议表决职权事项，并
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
由出席会议的董事即时或事后书面签字确
签字。
认。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人
出席。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
名或盖章。 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 弃在该次会议上的投票权。
董事的权利。 董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议。
董事的委托代为出席会议。 董事会审议事项涉及关联交易时，非关联董
董事会审议事项涉及关联交易时，非关联董 事和关联董事不得相互委托代为出席会议并
事和关联董事不得相互委托代为出席会议并 行使表决权。
行使表决权。 独立董事只能委托独立董事代行职权，不能
独立董事只能委托独立董事代行职权，不能 委托非独立董事代为行使表决权。
委托非独立董事代为行使表决权。 委托董事应对受托董事在其授权范围内做出
委托董事应对受托董事在其授权范围内做出 的决策独立承担法律责任，不因委托其他董
的决策独立承担法律责任，不因委托其他董 事出席会议或行使表决权而免责。
事出席会议或行使表决权而免责。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事
员。
的情形适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
定适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳务合同规定。
公司其他高级管理人员可以在任期届满前提 公司其他高级管理人员可以在任期届满以前
出辞职。 提出辞职。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增条款 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不
的情形适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
任监事。 事。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
息真实、准确、完整。
面意见。
第一百五十四条 监事会主席和副主席由全 第一百五十四条 监事会主席由全体监事过
体监事过半数选举产生。 半数选举产生。
第一百五十六条 监事会分为定期会议和临
时会议。
（一）监事会定期会议审议决定下列事项：
1、公司定期报告；
2、监事会年度工作报告； 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开
3、适逢监事会定期会议期间需要审议决定的 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
其他职权事项。 议。
（二）监事会临时会议审议决定除定期会议 监事会决议应当经半数以上监事通过。
审议决定事项之外的其他职权事项。
第一百五十七条 监事会定期会议每 6 个月至
少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十七条 监事会定期会议每 6 个月至
少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十八条 监事会定期会议通知应当
在会议召开 10 日前以书面形式送达全体监
事。
监事会召开临时会议，监事会主席或召集人
应于监事会临时会议召开 2 日前向全体监事
发出召开临时监事会会议通知，召集临时监
事会会议。
情况紧急或者股东大会选举产生了新一届监
事会监事，需要尽快召开监事会临时会议决
定相关事项的，召集人可以随时通过直接送
达、传真、电话、电子邮件、口头及其他方式
发出会议通知召开临时监事会会议；但召集
人应当在会议上作出说明并记载于监事会会
议记录。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条 监事会会议应由半数以上监
事出席方可举行。
第一百六十一条 监事会会议实行合议制，
每名监事享有一票表决权。
监事会决议表决方式为记名投票表决和举手
表决方式。
第一百六十二条 监事会决议应当经全体监
事的半数以上通过。
监事会应当根据监事对所审议事项或议案所
作出的表决结果作出监事会决议。
出席监事会会议的监事应当在监事会决议上
签名确认。
第一百六十五条 监事会行使职权时，必要时
可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业
删除该条款
性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承
担。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
新增条款 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露季度报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
及部门规章的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
删除该条款
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真和本章程规定的
知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电
其他方式进行。
话之一种或几种方式进行。
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》《上
海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 巨 潮 资 讯
第一百八十条 公司指定《中国证券报》
（http://www.cninfo.com.cn）》至少一家媒
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》至少
体 以 及 《 上 海 证 券 交 易 所 网 站
一家媒体以及《上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）》作为刊登公司公告和其
（www.sse.com.cn）》作为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。若有必要时，公司可
他需要披露信息的媒体。
以在中国证监会指定的媒体范围内另行择定
其他报刊或网站作为公司披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
通过。
过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
第二百一十五条 国家对优先股另有规定的，
删除该条款
从其规定。
除上述条款外，其他条款不变，《公司章程》修订尚需提交公司 2021 年年度
股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更
手续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
（二）制定及修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《对外担
保管理制度》《对外投资管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公
司股票管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息管理制
度》《信息披露管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制
度》《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《反
舞弊与举报管理制度》《内部控制管理制度》《内部控制评价制度》《内部控制审
计制度》《重大财务决策管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《企业文化管
理制度》 风险评估制度》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
其中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《独立董
事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》
《关联交易管理制度》尚需提交公司年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
