建龙微纳:独立董事工作制度2022-03-10
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为保证洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)规范运作和公司独立董事依法行使职权,确保独立董事议事程序,完善独立董
事制度,提高独立董事工作效率和科学决策能力,充分发挥独立董事的作用,维护公
司和董事的合法权益,根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务,并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律
法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会,独
立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中占多数,并担任召集人。
第五条 公司独立董事议事时,应严格遵守本制度规定的程序,行使法律、行政
法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任独立董事:
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(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(七)《公司章程》规定的其他人员;
(八)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第十条 公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
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第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照本制度的相
关规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所(以下简称
“上交所”)。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面
意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制
度规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士,该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董
事人数。
公司应在本制度第十九条和第二十条情形出现后三个月内完成独立董事补选。
第二十一条 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易提出异议的情况进行说明。
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对于上海证券交易提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事,并应当延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
第五章 独立董事的职权
第二十二条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。公
司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动
履行职责,维护公司整体利益。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说
明。
第二十四条 为充分发挥公司独立董事的作用,公司独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职
权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
依据;
(二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,,对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况
予以披露。
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法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。
第二十五条 独立董事除履行特别职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民
币三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)制定和调整利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
(七)重大资产重组方案;
(八)员工持股计划或股权激励计划;
(九)回购股份事宜;
(十)公司管理层收购;
(十一)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正;
(十二)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
(十三)会计师事务所的聘用及解聘;
(十四)公司内部控制评价报告;
(十五)公司承诺及相关方承诺变更方案;
(十六)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十七)独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的事项;
(十八)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反
对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
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如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以
公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的,相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公
司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及
时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十九条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、上海证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
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(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,
董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事任职期
间,应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。
第六章独立董事的履职责保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情
况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司董事会应及时协助办理公告事
宜。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
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第六章 附则
第三十八条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文
件或公司章程的规定为准。
第四十条 除本制度另有规定外,本制度所称“以上”、“内”,含本数;“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第四十一条 本制度的解释权属于董事会。
第四十二条 本制度由董事会制订及修订并经股东大会审议通过之日起生效,修
改亦同。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
二〇二二年三月九日
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