中天国富证券有限公司

            关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

 使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金
                       等额置换的核查意见



    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为洛
阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”、“公司”）持续督导工
作的保荐机构根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的
要求，就建龙微纳使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的事项进行了审慎的核査，核査情况及核査意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 18 日出具的《关于同意洛阳
建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕347 号），公司获准以简易程序向特定对象发行股票。

    公司本次向特定对象发行股票的数量为 1,235,039 股，发行价格为 157.08
元/股，实际募集资金总额为人民币 193,999,926.12 元，扣除各项不含税发行
费用人民币 4,038,899.59 元后，募集资金净额为人民币 189,961,026.53 元，
其中新增注册资本人民币 1,235,039.00 元，资本公积人民币 188,725,987.53
元。本次发行新增 1,235,039 股股份已于 2022 年 3 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。该次募集资金到位情况已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审验并出具了信
会师报字[2022]第 ZB10048 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存
放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的原因

    为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根
据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付募投项目所涉款项（如在建
工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额
置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投
项目使用资金。

    三、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的具体操作流程

    根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及子公司根据实际情况使
用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式方式支付募投项目所需资金，并按月、
按批次以募集资金进行等额置换。具体操作流程如下：

    1.根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门填制资金付款单据，
按公司及子公司规定的募集资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批通
过的资金付款单据，通过使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式进行支付。

    2.财务部门汇总并保留相关支付单据，序时逐笔统计使用银行承兑汇票、
商业承兑汇票等方式支付募投项目的款项，建立明细台账。

    3.综合考虑募投项目的用款情况，由财务部门填写置换申请单，并匹配相
关付款清单，交由财务总监和副总裁签字，完成置换申请的审核和批准。置换
申请得到审批后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司及子公司其他
自有资金账户，同时通知并报送保荐机构和保荐代表人备案。其中以银行承兑
汇票和商业承兑汇票支付的按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票和商业
承兑汇票，在其到期后从募集资金专用账户中等额转入公司及子公司其他资金
账户；对于背书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在背书转让后从募集资
金专用账户中等额转入公司及子公司其他资金账户。

    4.财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入其他资金账户交易的时间、
金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使
用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册
存档，确保募集资金仅用于募投项目。

    5.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子
公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司及子公司与募集资金存储银行
应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司拟以银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司及子公司整体运营管
理效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会影响公司及子公司募投项目的
正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了
《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案》同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目
中的部分款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，中天国富证券认为：
   公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募集资金投资项目并以
募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票、商
业承兑汇票等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，不影响公司
募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益
的情形。

   综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付
募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                                李   罡                  史   帅




                                                中天国富证券有限公司




                                                     2022 年 5 月 23 日