建龙微纳：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-15
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二零二二年六月
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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................... 5
议案 1：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 .................... 8
议案 2：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............................ 9
议案 3：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 .......................... 20
议案 4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
......................................................................................................................................... 21
议案 5：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案 ............................................................................................................................. 22
议案 6：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案 ................................................................................................................. 23
议案 7：关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案 ................... 24
议案 8：关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案 .............. 25
议案 9：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...................................... 26
议案 10：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................ 27
议案 11：关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案 .................................... 28
议案 12：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案 ......................................................................... 29
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
章程》、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，鼓励各位股东及股
东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人
体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防
护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正
常、洛阳市健康码“洛康码”为绿码者方可参会，请予以配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，
上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表
人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2022 年 6 月 20 日（星期一）14:30
召开地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）公司会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：公司董事长兼总裁李建波先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、
董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容
1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
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2.01 本次发行的证券类型
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格调整的原则及方式
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
3 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
4
案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
5
报告的议案
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
6
关主体承诺的议案
7 关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案
8 关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案
9 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
10 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
11 关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对
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象发行可转换公司债券具体事宜的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
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十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案 1：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对
照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，并经
公司董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司各项条件符合现行法律、法规及
规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案 2：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综
合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定，公司董事会提请股东大会审议关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券的具体方案如下：
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换
公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
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（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
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本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
吸附材料产业园改扩建项目（二
1 52,886.09 52,410.28
期）
2 泰国子公司建设项目（二期） 17,700.95 17,589.72
合计 70,587.04 70,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户
事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披
露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
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以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对
照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，并经
公司董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司董事会认为公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券
的条件。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过,具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对
照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，并经
公司董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司编制了《洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，公司董事
会认为报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好
的经济效益和社会效益。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司 2022 年 5 月 24 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案 5：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对
照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格和条件的要求，并经
公司董事会对公司实际情况逐项自查核对，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券事项编制了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募资资金使用可行性分析报告》。公司董事会认为该报告符合国家产
业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，
符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 6：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，公司编制了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的公告》(公告编号:2022-041)。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 7：关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中国证
券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》等相关文件以及《公司章程》的规定，现拟定了《未来
三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司董事会在充分考虑公司实际
经营情况及未来发展需要的基础上，认为股东回报规划切实保护了中小投资者的
合法权益和公司可持续发展需要，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案 8：关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的
议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，对 2022 年度向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，
现制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司董事会认为
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向属于科技创新领域。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。具体内容详见公司于
2022 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案 9：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持
有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，特制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。董事会认为该议案是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律法规规定，符合公司的实际情况。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。具体内容详见公司于
2022 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 10：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件
的规定和要求，公司编制了截至 2022 年 3 月 31 日《洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对前述报告进行了专项鉴证，并出具《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截
至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字
[2022]第【ZB11179】号）。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2022-050））。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案 11：关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规、规范性文件的要求，公司对 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-3 月的非经常性损益情况编制了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司最
近三年一期非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月非经常性损益情况编制了
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至
2022 年 3 月 31 日止 3 个月期间非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专
项审核报告》，认为公司编制的 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-3 月非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 3 月 31 日止 3 个月期间
非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案 12：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表审议：
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本
次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对
本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或
调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东
放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市
场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本
次募集资金项目；
（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本
次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复上海证
券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行
的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定
向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露；
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（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权
董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关
条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公
司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法
规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次向
不特定对象发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董
事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽
可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）授权董事会及其授权人士负责办理与本次可转换公司债券发行及交易
流通有关的其他事项。
上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的
存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月。
以上议案已经在 2022 年 5 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次会议
审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 6 月
