北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书
（ 二 ）
大成证字[2022]第 205-2 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
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目 录
第一部分 引言.............................................................................................................. 5
第二部分 正 文............................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 14
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 15
八、发行人的业务...................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 17
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27
十六、发行人的税务.................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.......................... 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 29
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 29
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 30
二十二、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 30
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北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
大成证字[2022]第 205-2 号
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司的委托，担任其
在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板上市规则》《科创板发行上市审核
规则》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发
行出具本《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
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第一部分 引言
作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问，本所已于 2022 年 7 月 18 日出具了《北京大成律师事务所关于
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（大成证字[2022]第 205 号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京
大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》（大成证字[2022]第 206 号）（以下简称“《律师
工作报告》”），于 2022 年 8 月 19 日出具了《北京大成律师事务所关于洛阳建
龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次发行的申报财务基准日调整至 2022 年 9 月 30 日，原报告期（指
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月）调整为 2019 年度、2020 年
度、2021 年度及 2022 年 1-9 月（以下简称“报告期”），本所律师就发行人自
《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期
间内”）或《补充法律意见书（一）》中相关日期截止日至本补充法律意见书相
关日期截止日期间有关事项发生的变化情况进行核查，并对上述核查情况出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》
及《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书
为准。除非上下文另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》《律师工作
报告》和《补充法律意见书（一）》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见
书。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的
相关规定，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的有效批准，且仍处于本
次发行批准和授权的有效期间内；本次发行尚需取得上交所的审核通过并报经中
国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人本次发行的主体资格。
经核查，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本补充法律意见书出具日，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要
解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警
示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人本次发行的实质条件。
经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及《可转债管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采取公开方
式发行可转换公司债券的行为，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经本所律师核查发行人召开 2022 年第一次临时股东大会的通知、议案和表
决票，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
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预案的议案》等本次发行可转债的相关议案，并明确了转股期限、转股价格调整
的原则及方式、转股数确定方式等与本次可转换债券发行相关的具体的转换方式，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并
且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人《2022 年第三季度报告》，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润分别为
8,600.34 万元、12,737.07 万元、27,540.58 万元和 13,527.26 万元。发行人报告期
内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。同时，根据发行方案，本次发
行总额不超过 70,000 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。基于前述，按照本次可转债的
发行规模，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平后经合理估计，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人第三届董事
会第十二次会议、2022 年第一次临时股东大会会议文件，发行人的书面确认并
经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为“吸附材料产业园改扩建项目
（二期）”以及“泰国子公司建设项目（二期）”，不会用于弥补亏损和非生产
性支出，并规定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
4、如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件/（三）发行人本次发
行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定
的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次
向不特定对象公开发行债券，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已
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公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继
续状态，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的
情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会监事会议事
规则及规范运作，（一）发行人的组织机构”所述，发行人已依据《公司法》等
法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，各机构分
工明确且运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件，（二）发行人本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据《审计报告》《论证分析报告》、发行人披露的公开文件、发行
人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 24.69%、
17.57%、27.19%和 26.74%。2019 年、2020 年、2021 年，2022 年 1-9 月公司现
金及现金等价物净增加额分别为 6,233.95 万元、1,840.69 万元、-3,864.72 万元和
-874.13 万元，期末现金及现金等价物余额分别为 11,722.68 万元、13,563.37 万元、
9,698.65 万元和 8,824.52 万元。发行人历史上未发行任何公开发行的公司债、企
业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以及
具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。本次可转债拟募集资金 70,000 万
元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为 70,000 万元，根据发行人披露的
《2022 年第三季度报告》，发行人 2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益
为 146,993.52 万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产
的比例为 47.62%，未超过 50%，符合《再融资业务若干问题解答》第 30 题关于
“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%”的规定。综
上，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师
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认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人符合《注册管理
办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定，具体而言：
a.如本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化，（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人现任董事、
监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定。
b.如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性，（一）发行人业务独立”
所述，根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
c.根据立信出具的《审计报告》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内部
控制审计报告》，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判
断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规
定。
d.发行人为非金融类企业，根据立信出具的《审计报告》及发行人出具的
书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不存在《注册管
理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体而言：
a.根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》《募集说明书》、发行人披露的公开文件，并经本所律师
核查，截至报告期，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合《注
册管理办法》第十条第（一）项的规定。
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b.根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员
的无犯罪记录证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券
交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规
定。
c.根据发行人公开披露的年报、发行人及其实际控制人出具的说明并经本
所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
d.根据发行人主管部门出具的合规证明、实际控制人无犯罪记录证明以及发
行人说明，经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定
对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务
违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公
司债券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定的相关条件
（1）经本所律师核查发行人第三届董事会第十二次会议、2022 年第一次临
时股东大会会议文件，发行人本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额
将用于“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”以及“泰国子公司建设项目（二
期）”，发行人已书面确认将严格按照公司债券募集办法所列资金用途使用资金，
不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条有关募集资
金不得用于弥补亏损和非生产性支出的规定。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件
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根据《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》、发行人的书面确认并经
本所律师核查，发行人本次发行的可转债募集资金扣除相关发行费用后的募集资
金净额将用于“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”以及“泰国子公司建设项
目（二期）”，发行人本次募集资金数额和使用符合《注册管理办法》第十二条
规定的条件，具体而言：
a．根据本次发行方案及发行人为本次发行出具的《洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、保荐机构出具的
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行募集资金项
目均属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。
b.经本所律师核查，本次发行的募集资金项目中的“吸附材料产业园改扩建
项目（二期）”的项目实施用地已取得不动产权证书，且项目已完成备案（备案
证明项目代码：2102-410381-04-01-524369）并取得环评批复（偃环审[2022]4 号）。
根据境外律师事务所出具的法律意见，报告期内泰国建龙合法有效存续；就本次
发行的募集资金项目中的“泰国子公司建设项目（二期）”，因符合当地法律要求，
无需取得其他投资相关审批；相关项目无需申请环境影响评价报告；且泰国建龙
已就相关土地签署《土地购买协议》，并已按照合同约定支付两笔购地款，将按
照约定和项目实施进度支付剩余购地款并办理地契。本次发行募集资金项目符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）款之规定。
c.经本所律师核查，根据本次发行方案及《募集资金可行性分析报告》，发
行人本次发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人或其全资子公司，募集项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
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券预案的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行符合《可转债
管理办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
符合《可转债管理办法》第三条的规定。
2、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转
股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市
场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》
第九条的规定。
4、发行人《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，约定了转股
价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东
大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，且持有发行
人可转债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均
价。符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施
情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或
上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司
回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转债管理办法》第十
一条的规定。
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6、根据《募集说明书》，发行人已为本次发行可转换公司债券聘请了广发
证券作为债券受托管理人，并在《募集说明书》中披露了受托管理事项，符合《可
转债管理办法》第十六条的规定。
7、本次发行的《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，规则公平、
合理。发行人制定的《债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持
有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项以及召集可转债持有人会议的权利、程序等，并约定债券持有人会议依照
有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的决议对本期可
转债全体债券持有人具有法律约束力。符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8、本次发行的《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及
其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人的设立情况。
经核查，期间内，发行人的设立情况未发生变化，本所律师认为，发行人的
设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程
序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立性。
经核查，期间内，发行人的独立性未发生变化，本所律师认为，发行人在业
务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东查
询资料、法人股东工商登记资料、自然人身份证明等文件，截至 2022 年 9 月 30
日，公司的主要股东（持股 5%以上）基本情况如下：
（单位：股）
质押或冻结情况
持有有限售条
股东名称/姓名 期末持股数量 比例(%) 股东性质
件股份数量
股份状态 数量
境内自然
李建波 14,350,000 24.23 14,350,000 无 0
人
境内非国
深云龙 5,000,000 8.44 5,000,000 无 0
有法人
境内自然
李小红 4,000,000 6.75 4,000,000 无 0
人
境内非国
中证开元1 2,916,585 4.92 / 无 0
有法人
境内非国
民权投资 829,619 1.40 / 无 0
有法人
境内非国
普闰投资 829,619 1.40 / 无 0
有法人
境内非国
郑州融英 125,534 0.21 / 无 0
有法人
经核查，深云龙于 2022 年 8 月 30 日将公司注册地址变更为：上海市虹口区
塘沽路 309 号 14 层 C 室（集中登记地）；名称变更为“上海深云龙企业发展有
限公司”，并将经营范围调整为：“企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；国内贸易代理；品
1
河南中证开元创业投资基金（有限合伙）持股比例为 4.92%，其一致行动人民权县创新产业投资基
金（有限合伙）、安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）、郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）
持股比例分别为 1.40%、1.40 和 0.21%。河南中证开元创业投资基金（有限合伙）及其一致行动人合计持
股比例为 7.93%。
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牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组
织文化艺术交流活动；会议及展览服务。”除上述更新外，《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》“六、发行人的主要股东及实际控制人，
（一）发行人的主要股东”其他部分所述事实及情况并无变更调整。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
公司股东李建波、李小红夫妇直接和间接合计控制发行人 39.42%的股份。其中，
李建波直接持有发行人股份 1,435.00 万股，持股比例为 24.23%，其控制的深云
龙持有发行人股份 500.00 万股，持股比例为 8.44%；李小红直接持有发行人股份
400.00 万股，持股比例为 6.75%。截至本补充法律意见书出具日，李建波担任发
行人董事长及总裁。
综上所述，李建波、李小红夫妇合计直接和间接合计控制发行人 39.42%股
份，且李建波担任发行人董事长及总裁，因此对发行人股东大会、董事会决议存
在实质性影响，对董事和高级管理人员的提名及任免能够形成实质影响。因此，
李建波和李小红夫妇为公司控股股东、实际控制人。
期间内，发行人的实际控制人未发生变更。
（三）持股 5%以上的股东参与本次可转债发行认购情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了持股 5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持股 5%以上的股东参与本次可转
债发行认购的情况无变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人的股本及其演变情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，期间内，发行人未发生股本演变。
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经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股权结构已经有权部门
批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，
合法、有效。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行
人股份不存在质押或其他权利行使受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人及其全资、控股子公司的经营范围及业务情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，期间内，发行人及其全资、控股子
公司的经营范围及业务情况未发生变化。
（二）发行人的业务资质
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人及其全资、控股子公司的业务资质情况。
经核查，本所律师认为，期间内，发行人及其全资、控股子公司业务资质未
发生变化，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权
在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人在中国大陆以外的经营活动情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，期间内，发行人在中国大陆以外的
经营活动情况未发生变化。
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，期间内，发
行人的主营业务未发生变更。
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（五）发行人的主营业务收入情况
根据《审计报告》和《2022 年第三季度报告》，并经本所律师核查，2019
年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，发行人的主营业务收入占营业收入总额
的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 61,788.20 87,764.57 45,155.00 40,597.20
主营业务收
61,788.20 87,764.57 45,155.00 40,597.20
入
主营业务收
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
入占比
本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（六）发行人的持续经营
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务发展符合国家产
业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；
发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主
要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。本所
律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人原报告期内的关联方情况。
根据《审计报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则
第 36 号－关联方披露》等相关规定，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人；
2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业；
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3、持有发行人 5%以上股份的股东；
4、持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他企业；
5、发行人董事、监事、高级管理人员；
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/5、发行人的董事、
监事、高级管理人员”所述的情况无实质性变更与调整。
6、发行人下属子公司及合伙企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 3 家直接控制的全资子公司健阳
科技、泰国建龙及上海建龙，1 家全资孙公司洛阳健诚，1 家参股企业正大建龙。
7、其他关联自然人；
8、发行人的其他关联方。
（二）关联交易
1、关联交易情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人原报告期内的关联交易情况。经核查，根据《审计报告》和《2022
年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人发生的关联交易如下：
（1）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 352.52 669.22 314.59 165.33
（2）关联担保
根据公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在对外担保的情
形。报告期内，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
1 李建波、李小红 3,800.00 2018.12.28 2020.06.09 是
2 李建波、李小红 2,200.00 2018.11.14 2019.11.08 是
3 李建波、李小红 2,200.00 2019.11.07 2020.08.27 是
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担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
4 李建波、李小红 1,800.00 2018.01.26 2019.01.21 是
5 李建波 1,170.00 2018.12.28 2019.12.13 是
偃师市光明高科耐火材
6 料制品有限公司、李建 1,000.00 2018.04.26 2019.04.12 是
波、董高峰
洛阳市海龙精铸有限公
7 1,000.00 2018.06.20 2019.05.09 是
司、李建波、李小红
8 李建波、李小红 1,000.00 2019.04.11 2020.04.02 是
9 李建波、李小红 1,000.00 2019.05.15 2020.04.02 是
10 李建波、李小红 900.00 2019.02.01 2020.01.07 是
偃师市光明高科耐火材
11 料制品有限公司、李建 800.00 2018.08.10 2019.01.03 是
波、董高峰、李小红
12 李建波、李小红 702.00 2018.12.13 2019.12.09 是
偃师市光明高科耐火材
13 料制品有限公司、董高 700.00 2018.03.21 2019.01.03 是
峰、李建波、李小红
14 李建波、李小红 612.00 2018.12.13 2019.12.09 是
偃师市光明高科耐火材
15 料制品有限公司、李建 500.00 2018.08.21 2019.01.03 是
波、董高峰、李小红
河南洛染股份有限公
16 500.00 2018.11.16 2019.04.01 是
司、李建波、李小红
17 李建波、李小红 432.00 2018.12.13 2019.12.09 是
2、关联交易公允性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易
是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，需履行董事会、股东大会
审议程序的关联交易已履行了相应的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，
发行人与关联方在报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
3、关联交易决策制度
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发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。经本所律师核查，本所律师
认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、减少与规范关联交易的承诺
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，
本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实
履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。
（三）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人李建波先生、李小红女士出具的承诺以及
本所律师对发行人实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等
的核查，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制
人控制的其他企业与发行人主营业务不同，且没有从事与发行人构成同业竞争的
业务。
2、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
根据公司实际控制人李建波先生、李小红女士及深云龙出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述
承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人主要财产情况。经本所律师核查，期间内，发行人主要财产情况
更新如下：
（一）土地使用权及不动产权
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经本所律师核查，期间内，发行人及控股子公司土地使用权及不动产权等未
发生变化。
（二）知识产权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》“附件二 建
龙微纳及其控股子公司专利清单”披露情况外，期间内，发行人及其控股子公司
补充新授权专利权如下：
他项
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日 到期日
权利
一种 SSZ-13
分子筛及其
制备方法、一 ZL202110
1 发明专利 2021.6.23 2022.7.19 2041.6.22 无
种 698018.3
Cu-SSZ-13
分子筛
一种 CHA 分
子筛及其制
备方法、脱硝 ZL202110
2 发明专利 2021.5.25 2022.9.16 2041.5.24 无
催化剂及其 569949.3
制备方法与
应用
一种旋风除 ZL202123 2031.12.2
3 实用新型 2021.12.21 2022.7.5 无
尘装置 233714.1 0
一种用于高
位手轮阀门 ZL202123 2031.12.2
4 实用新型 2021.12.22 2022.7.5 无
的快速开关 252202.X 1
装置
一种分子筛
ZL202123 2031.12.2
5 小球快速水 实用新型 2021.12.22 2022.7.5 无
246241.9 1
洗装置
一种分子筛
小球在溶液 ZL202123 2031.12.2
6 实用新型 2021.12.22 2022.7.5 无
中改性后快 246109.8 1
速水洗装置
一种小粒径
分子筛焙烧 ZL202123 2031.12.2
7 实用新型 2021.12.22 2022.7.5 无
后浸水快速 244979.1 1
脱水的装置
一种小粒径
分子筛晶化 ZL202123 2031.12.2
8 实用新型 2021.12.22 2022.7.5 无
处理后快速 245939.9 1
脱水装置
一种小粒径
ZL202123 2031.12.2
9 分子筛快速 实用新型 2021.12.23 2022.7.5 无
266419.6 2
脱水装置
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他项
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日 到期日
权利
一种直线振
ZL202123 2031.12.2
10 动筛上流体 实用新型 2021.12.23 2022.7.5 无
266492.3 2
分布装置
一种防止反
ZL202220
11 应釜揽拌液 实用新型 2022.1.26 2022.7.22 2032.1.25 无
216710.8
体飞溅装置
一种用于焙
ZL202123 2031.12.2
12 烧炉的干燥 实用新型 2021.12.21 2022.8.23 无
233445.9 0
塔
一种筛网快
ZL202123 2031.12.2
13 速安全打孔 实用新型 2021.12.21 2022.9.13 无
233325.9 0
装置
除上述补充新授权专利权外，发行人及其控股子公司拥有的商标权、专利权、
软件著作权等知识产权未发生变化。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正
在使用的账面净值在 200 万元以上的主要生产设备明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 原值 净值 成新率
1 原粉 B4 生产线 套 1 5,470.48 5,061.40 92.52%
2 三期原粉 B6 生产线 套 1 3,984.68 3,885.96 97.52%
3 中水项目低滤工段 套 1 3,083.39 2,985.75 96.83%
高效制氢制氧分子筛生
4 套 1 2,552.97 2,309.24 90.45%
产线
5 原粉 B5 生产线 套 1 1,963.46 1,866.99 95.09%
6 Z4 生产线 套 1 1,959.09 1,671.41 85.32%
7 智能仓库机器设备 套 1 1,528.35 1,479.95 96.83%
8 T2 生产线 套 1 1490.79 1,380.27 92.59%
9 立式全自动板框压滤机 台 3 1,634.82 940.47 57.53%
10 T1 生产线 套 1 987.49 908.31 91.98%
11 Z2 生产线 套 1 1,168.82 889.77 76.13%
12 活化粉改造项目 套 1 870.07 847.11 97.36%
13 活性氧化铝生产线 套 1 853.71 727.60 85.23%
高效制一氧化碳分子筛
14 套 1 722.33 687.07 95.12%
生产线
15 除盐水设备 套 1 794.17 605.56 76.25%
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序号 设备名称 单位 数量 原值 净值 成新率
16 DCS 系统 套 1 924.95 558.11 60.34%
17 蒸发器 台 1 762.84 460.29 60.34%
18 燃气管网 套 1 472.22 347.06 73.50%
19 活化粉 1 号生产线 套 1 430.85 338.22 78.50%
20 蒸汽管网 套 1 425.42 312.67 73.50%
21 真空焙烧炉 个 1 441.39 293.38 66.47%
22 污水处理设施 套 1 458.07 289.23 63.14%
23 电热式真空连续焙烧炉 个 1 283.28 252.24 89.04%
24 成球机 个 1 385.32 239.00 62.03%
25 带式干燥机 台 1 252.44 214.00 84.77%
（四）发行人投资的企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人未对外投资新的
公司和企业。
（五）在建工程
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人各期末在建工程账面价值分别为 3,585.54
万元、5,327.36 万元、11,720.96 万元和 21,257.60 万元，占非流动资产的比例分
别为 9.48%、11.47%、15.37%和 22.16%。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司在建工程明细如下：
单位：万元
项目 账面价值 占比
吸附材料产业园改扩建项目（一期） 7,352.54 34.59%
吸附材料产业园改扩建项目（二期） 629.52 2.96%
技术创新中心建设项目 4,707.66 22.15%
中水循环回用及资源化综合利用建设项目 8,550.26 40.22%
其他 17.62 0.08%
合计 21,257.60 100.00%
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述财产均为发行
人或其子公司合法持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正
在履行的重大合同（1,000 万元以上）情况如下：
借款金
借款用 担保
合同类型 合同编号 借款方 贷款银行 额 借款期限
途/种类 方式
（万元）
中水循
中国工商 7,100.00 环回用
2022 年洛工银偃 2022.05.05
银行股份 （根据 及资源
银行借款合同 （固）借字第 001 发行人 至 无
有限公司 需求分 化综合
号 2027.05.05
洛阳分行 批提款） 利用项
目建设
合同类型 合同编号 买方 卖方 合同金额（元） 签署日期
四川普特威新
采购合同 PTW20220930-1 发行人 材料科技有限 16,080,000.00 2022.09.30
公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人签署的上述合同合
法、有效，上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）重大侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人《审计报告》《2022 年第三季度报告》及发行人承诺并经本所
律师核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争，（二）关联交
易，1、关联交易情况”所披露外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
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根据发行人提供的《审计报告》和《2022 年第三季度报告》及本所律师核
查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付利息 - - 3.49 9.91
应付股利 - - - -
其他应付款项 1,345.66 815.20 427.17 59.32
合计 1,345.66 815.20 430.65 69.24
根据发行人提供的说明并经本所核查，2020 年末及 2021 年末，公司其他应
付款项增幅较大，主要系公司募投项目正在进行建设，收到建设公司较多投标保
证金所致，其他应付款中其他主要为待付报销款、质保金、中介机构费用等。
根据发行人提供的《审计报告》和《2022 年第三季度报告》及本所律师核
查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金及保
631.94 71.99% 331.94 61.83% 274.16 82.28% 95.47 45.29%
证金
应收占地
84.31 9.60% 84.31 15.70% - - - -
补偿款
代付赔偿
40.00 4.56% 60.00 11.18% - - - -
金
工伤款 - - - - - - 81.71 38.76%
代垫社保 74.46 8.48% 58.92 10.97% 46.09 13.84% 26.99 12.80%
备用金 47.10 5.37% 1.71 0.32% 12.94 3.88% 6.62 3.14%
余额合计 877.81 100.00% 536.88 100.00% 333.19 100.00% 210.80 100.00%
减：坏账
- - - - - - 10.00 4.74%
准备
账面价值 877.81 100.00% 536.88 100.00% 333.19 100.00% 200.80 95.26%
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，公司其他应收款项性质主要为押
金及保证金、应收占地补偿款和代垫社保等。
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综上所述，经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其
他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债
务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人原报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本情况。
经核查，期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的事
项。
（二）发行人报告期内的重大资产收购或出售行为
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人原报告期内及原报告期后发生的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
（三）发行人拟资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人章程的制定及原报告期内的修改情况。
经核查，期间内，发行人章程未发生制定与修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人的组织机构、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则以及原报告期内股东大会、董事会、监事会规范运作情况等。
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根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决
议以及会议公告文件并经本所律师核查，期间内，发行人新召开董事会会议 1
次、监事会会议 1 次。
经核查，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人最近三年董事、监事和高级管理人员及其变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员
情况未发生变化，任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的
规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员
参与本次可转债发行认购的情况无变化。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人报告期内税种、税率情况。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司缴纳的主要税种、
税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人报告期内享受的税收优惠情况。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未
发生变化。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人报告期内享受的财政补贴情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2022 年
1-9 月获得的财政补助情况如下：
单位：万元
2022 年
补助项目
1-9 月
吸附材料产业园项目一期工程补贴 25.00
先进制造业发展专项资金 8.15
吸附材料产业园工程建设补贴 5.75
吸附材料产业园项目补贴 3.38
偃国用[2013]第 130072 号土地补偿 2.64
偃国用[2013]第 130036 号土地补偿 1.71
吸附材料产业园征地补偿款 1.24
稳岗补贴 32.76
2021 年研发及检测服务平台项目财政补贴 150.00
河南省省级服务业发展专项资金 108.00
洛阳市偃师区商务局支付省级外贸发展专项资金 6.00
洛阳市偃师区商务局发放外贸出口奖励资金 22.36
洛阳市偃师区商务局发放 2020 年下半年出口信保补贴资金 2.39
洛阳市偃师区工业和信息化局支付 2022 年省制造业高质量发展专
156.00
项资金补助款
洛阳市偃师区工业和信息化局 2021 年度产业高质量发展奖 130.00
河南省财政厅支付 2022 年一季度规上工业企业满负荷生产财政奖
20.00
励资金
偃师区科学技术局支付 2021 年省级 50 万、市级 24.4 万企业研发
74.40
费用补助资金
洛阳市科学技术局支付重大科技专项奖励资金 40.00
洛阳市科学技术局支付创新龙头技术企业认定奖励资金 100.00
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2022 年
补助项目
1-9 月
偃师工信局支付 2022 年 2 季度规上工业企业满负荷生产奖励资金 20.00
洛阳市市场监督管理局支付发明专利商标奖励资金 2.00
洛阳市工业和信息化局省级绿色工厂奖励资金 50.00
合计 961.78
本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人享受的上述财政补贴符合法
律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司不存在因税务事项而受到
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
根据公司的说明并经本所律师核查，期间内，公司及其控股子公司不存在因
违反有关环境保护、安全生产和产品质量、技术等方面的法律、法规受到行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人本次发行募集资金的运用情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目未发生变
化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中论述了发行人的业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼仲裁或行政处罚情况
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情
况
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行《募集说明书》的编制和讨论，并特别对其引用本
补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
相关内容进行了审阅，本所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募
集说明书》不至因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关条件的规
定，不存在影响本次发行的重大法律障碍；发行人本次发行尚需取得上交所的审
核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所授权代表人、
经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签署页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 彭雪峰
授权代表人：
王 隽
经办律师： ：
曲光杰 朱培元
年 月 日
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