北京大成律师事务所



   关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                                 之

                    法律意见书




                    北京大成律师事务所
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               关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书



致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

   北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建
龙微纳”或“公司”，证券代码：688357）的委托，为公司实施 2023 年限制性股
票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

   本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等中国有关法律、法规和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

   1．本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后
的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所
律师已经进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。

   2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报
告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

   3．建龙微纳保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并且提供给本所律师的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，上述文件真实、准确、完整。

   4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

   5．本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

   6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次授予的批准与授权


   根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次授予相关事项已经履行的程序如下：

   （一）2023 年 2 月 1 日，建龙微纳第三届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开 2023 年第一次临
时股东大会的议案》等与激励计划有关的议案，关联董事已就相关议案回避表决。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

   （二）2023 年 2 月 1 日，建龙微纳第三届监事会第十四次会议审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，关联
监事已就相关议案回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。

   （三）2023 年 2 月 2 日至 2023 年 2 月 11 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 13 日，公司于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-008）。

   （四）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

   （五）2023 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励

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对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的
批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《洛阳建龙微
纳新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的有关规定。


二、本次授予的授予条件


   根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件
如下：

   （一）公司未发生如下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

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   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

   根据《激励计划》及公司已披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的
情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。


三、本次授予的授予日


   （一）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

   （二）2023 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定首次授予日为 2023 年 2 月 24 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。

   （三）2023 年 2 月 25 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意首次授予日为 2023 年 2 月 24 日。

   综上所述，根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予
日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


   （一）根据《激励计划》，本次激励计划首次授予激励对象共计 49 人，包括


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公司董事、高级管理人员，研发技术骨干、业务骨干及董事会认为激励的其他人
员，总人数为 49 人；首次授予的限制性股票 54.40 万股，授予价格为每股 50.00
元。

   （二）2023 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届董
事会第十五次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意以授予价格每股 50.00 元向符合条件的 49
名激励对象授予 54.40 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予的上述
事项发表了明确同意的独立意见。

   综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。


五、本次授予的信息披露


    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十七次会议、第
三届监事会第十五次会议、独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。随着本
次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次授予的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


六、结论性意见


   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

   （一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

   （二）本次授予的授予条件已经成就；



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   （三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

   （四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的有关规定；

   （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

   本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

   （此页以下无正文）




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