广发证券股份有限公司

               关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票

    等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为洛阳建龙
微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“建龙微纳”）以简易程序向特定对
象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导期间的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，就建龙微纳使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募
投项目资金并以募集资金等额置换等事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕267 号）
同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 700,000 手（7,000,000 张），
每张面值为人民币 100 元，募集资金总额 700,000,000.00 元，扣除发行费用
9,946,981.13 元（不含增值税）后，募集资金净额为 690,053,018.87 元。上述募集
资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 3
月 14 日出具了信会师报[2023]ZB10118 号验资报告。公司对募集资金采用了专
户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立




                                     1
的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。

       （二）募集资金存储情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存
放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       二、募集资金投资项目情况

    根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下
项目的建设：
                                                                 单位：万元

 序号                  项目名称              投资总额      拟投入募集资金
   1      吸附材料产业园改扩建项目（二期）     52,886.09          52,410.28
   2      泰国子公司建设项目（二期）           17,700.95          17,589.72
                     合计                      70,587.04          70,000.00

    本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金拟投入总额部分由公
司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入总额，公司董事
会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将
通过自筹方式解决。

    若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据
公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

       三、使用募集资金置换已预先投入的自筹资金情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况




                                       2
      本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
行投入，自 2022 年 5 月 23 日第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案之日至 2023 年 3 月 14 日，
公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币 62,349,599.35 元，其中：自有
流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币 21,400,703.44 元，银行承兑
汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币 40,948,895.91 元。公司将上述使
用自有流动资金支付募投项目建设的资金，此次由募集资金专户等额置换。将使
用银行承兑汇票支付部分，截止 2023 年 3 月 14 日已转让的应收票据及已到期承
付的应付票据金额为 35,039,254.94 元，此次由募集资金专户等额置换。截止 2023
年 3 月 14 日尚未到期承付的应付票据但自募集资金到位之日起 6 个月内到期的
金额 5,909,640.97 元，待到期承付后从募集资金专户中等额转入一般账户。具体
情况如下：

 序                             拟投入募集资金    自有资金预先投    本次置换金额
              项目名称
 号                                 （万元）      入金额（万元）      （万元）
       吸附材料产业园改扩建项
  1                                   52,410.28          5,234.96        4,644.00
       目（二期）
       泰国子公司建设项目（二
  2                                   17,589.72          1,000.00        1,000.00
       期）
             合计                     70,000.00          6,234.96        5,644.00

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，出具了《洛
阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]
第 ZB10365 号）。

      （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

      截止 2023 年 3 月 14 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为人民币
470,754.71 元（不含税），其中可置换金额 46,226.41 元（不含税）此次由募集资
金专户等额置换。

      （三）履行的审议程序

      2023 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公


                                       3
司使用募集资金 56,486,184.79 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构广发证券认为：

    建龙微纳本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换
预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时
间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对建龙微纳本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。

    四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况

    （一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

    1、投资目的

    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“吸附材料产业园
改扩建项目（二期）”及“泰国子公司建设项目（二期）”建设工作正在有序推进之
中，募集资金将根据项目建设进度进行资金投入，按计划暂未投入使用的募集资
金将在短期内出现部分闲置情况。公司为提高资金使用效率，合理利用部分暂时
闲置募集资金，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，以增加资金收益、保持资金流动性。

    2、投资品种
                                     4
    为控制风险，投资的品种应为合法金融机构发行的、安全性高、流动性好
的理财产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等。

    公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无
担保债券为主要投资标的理财产品。上述投资产品不得质押。

    3、投资额度及期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，公司使用最高不超过人民币
60,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在
有效期内可循环滚动使用。

    4、决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式

    董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事
项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。具体事项由公司财务部负责组织实施。

    6、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司
现金管理的具体情况。

    7、现金管理收益分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部
分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易
所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集
资金专户。

    （二）对公司日常经营的影响


                                   5
    公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资
金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，
可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，
为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

    （三）投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素
影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场
的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    2、风险控制措施

    公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、
《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；公司将及时
分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应
措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金
投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管
理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披
露的义务。

    （四）履行的审议程序

    2023 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用额度不超过人民币 60,000.00 万元（包含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构广发证券认为：




                                     6
    建龙微纳计划使用不超过人民币 60,000.00 万元（包含本数）的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存
在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定。

    综上，保荐机构对本次建龙微纳使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。

    五、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事
项情况

    （一）使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的原因

    为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据
实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付募投项目所涉款项（如在建工程
款、设备采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，
并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用
资金。

    （二）使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的具体操作流程

    根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及子公司根据实际情况使用银行
承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并按月、按批次以募集
资金进行等额置换。具体操作流程如下：

    1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门填制资金付款单据，

                                   7
按公司及子公司规定的募集资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批通过
的资金付款单据，通过使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式进行支付。

    2、财务部门汇总并保留相关支付单据，序时逐笔统计使用银行承兑汇票、
商业承兑汇票等方式支付募投项目的款项，建立明细台账。

    3、综合考虑募投项目的用款情况，由财务部门填写置换申请单，并匹配相
关付款清单，交由财务总监和副总裁签字，完成置换申请的审核和批准。置换申
请得到审批后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司及子公司其他自有
资金账户，同时通知并报送保荐机构和保荐代表人备案。其中以银行承兑汇票和
商业承兑汇票支付的按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票和商业承兑汇票，
在其到期后从募集资金专用账户中等额转入公司及子公司其他资金账户；对于背
书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在背书转让后从募集资金专用账户中等
额转入公司及子公司其他资金账户。

    4、财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入其他资金账户交易的时间、
金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用
募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，
确保募集资金仅用于募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子
公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司及子公司与募集资金存储银行应
当配合保荐机构的调查与查询。

    （三）对公司的影响

    公司拟以银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司及子公司整体运营管理效
率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理办法》等相关规定，不会影响公司及子公司募投项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    （四）履行的审议程序


                                   8
    2023 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资
金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支
付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等
额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司独
立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构广发证券认为：

    建龙微纳使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经建龙微纳董事会和监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意意见。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。建龙微
纳使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公
司可转债募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股
东利益的情形。

    综上，保荐机构对建龙微纳使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以
募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                     9
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：   _________________________ _________________________

                           赵   鑫                    戴    宁




                                                 广发证券股份有限公司

                                                       年        月   日




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