工大高科：国浩律师（合肥）事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-10-15
国浩律师(合肥)事务所 法律意见书
国浩律师（合肥）事务所
关 于
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：合肥市政务区怀宁路200号置地栢悦中心12层
电话：0551-65633326 传真：0551-65633323
二〇二一年十月
国浩律师(合肥)事务所 法律意见书
目录
释 义....................................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项........................................................................................................... 6
第二节 正 文.......................................................................................................................... 7
一、公司实施本次激励计划的主体资格..................................................................... 7
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性............................................................. 8
三、本次激励计划履行的法定程序........................................................................... 18
四、激励对象确定的合法合规性............................................................................... 19
五、本次激励计划涉及的信息披露义务................................................................... 20
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助........................................... 20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................... 21
八、关联董事回避表决情况....................................................................................... 21
九、结论性意见........................................................................................................... 22
第三节 签署页.................................................................................................................... 23
国浩律师(合肥)事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
工大高科、公司、上市公
指 合肥工大高科信息科技股份有限公司
司
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021 年限制性股
激励计划、本次激励计划 指
票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
《合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指 股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、公司核心技术人员及中层管理人员、核心骨
干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 国元证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（合肥）事务所
国浩律师(合肥)事务所 法律意见书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师(合肥)事务所 法律意见书
国浩律师（合肥）事务所
关于合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：合肥工大高科信息科技股份有限公司
国浩律师（合肥）事务所依据与合肥工大高科信息科技股份有限公司签署的
《专项法律服务协议》，指派王飞律师、石庆龙律师担任公司 2021 年限制性股
票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等
法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，
按照《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。
国浩律师(合肥)事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公开
披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、工大高科向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 不存
在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本
材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
府部门、工大高科或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与工大高科本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供工大高科实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司
1、经核查，工大高科系于 2011年6月9日由合肥工大高科信息技术有限责
任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具的证
监许可[2021]1782号文批复同意注册，并经上交所自律监管决定书[2021]268 号
文同意于2021 年 6 月 28 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“工大高
科”，股票代码为“688367”。
2、根据工大高科现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，工大高科的基本信息如下：
公司名称 合肥工大高科信息科技股份有限公司
股票代码 688367.SH
统 一 社会 信用
91340100726317672P
代码
类型 股份有限公司
住所 合肥市高新区习友路1682号
法定代表人 魏臻
注册资本 8,675.30万元人民币
成立日期 2000年12月26日
营业期限 2000年12月26日至长期
铁路轨道信号控制与调度指挥系统研发、设计；计算机联锁控制、智能
调度计划、机车车辆定位与无人驾驶、物流跟踪软件、机车无线作业与
机车安控系统研发、设计及其配套设备研发、生产、销售；矿山井下轨
道交通多移动目标信号控制与调度指挥系统（含轨道机车运输监控、综
合自动化、智慧矿山建设与总承包、无轨胶轮车监控、斜巷运输监控、
人员定位与管理、井下轨道机车无人驾驶、车皮物料、工业汽运GPS防
碰撞及调度指挥）研发及相关产品生产、跟踪管理、安装、调试、销售
及配套服务；基于通信的列车自动控制系统(CBTC)产品研发生产及销
售；铁路机车车辆、矿用机车车辆制造与配件销售、维护，铁路工程施
工与铁路信号配件销售；通信设备与电子系统（含井下环网交换设备与
应急救援通信系统等）、网络与计算机系统及其配套设备、工业自动化
经营范围 系统与软件、办公自动化软件、安全技术防范系统、集成电路与电子元
器件及材料的生产、销售、工程设计、铁路工程及施工；相关技术服
务、转让、人才培训（应经行政许可的凭许可证经营）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]5-13号《审计
报告》并经本所律师核查，工大高科不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，工大高科系依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，工大高科不存在根据法律、法规及《公司章程》规定
需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的
情形；工大高科具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 10 月 14 日，工大高科第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，经审议通过
的本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公
司的长远发展。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、
核心骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，公司董事必须经公司股东大会
选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动
关系。
本次激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定； 激
励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划的限制性股票的来源和数量
1、激励计划的股票的种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票（第二类
限制性股票）数量为 110万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的
1.27%；其中首次授予90.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的
1.04%；预留授予 19.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票（第二类
限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予权 占目前股
项 目 国籍 职务 性股票数量 益总量的 本总额的
（万股） 比例 比例
一、高级管理人员、核心技术人员
胡庆新 中国 副总经理 23.04 20.95% 0.27%
胡梦慧 中国 董事会秘书 5.00 4.55% 0.06%
杨伟 中国 核心技术人员 9.02 8.20% 0.10%
黄鹏 中国 核心技术人员 3.06 2.78% 0.04%
徐伟 中国 核心技术人员 3.06 2.78% 0.04%
小计 43.18 39.25% 0.50%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心骨干员工25人 47.32 43.02% 0.55%
首次授予限制性股票数量合计 90.50 82.27% 1.04%
三、预留部分 19.50 17.73% 0.22%
合计 110.00 100.00% 1.27%
注：1.上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效的本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2.本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符
合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条第一款和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期的具体安排如下：
1、本次激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个
月。
2、本次激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本次激励计划报公司股东大会审议通过后由
董事会确定。
董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等
相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本次激励计划，未授
予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股
票失效。
3、本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员
的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
4、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最 40%
后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最 30%
后一个交易日止
若预留部分在2021年授予完成，则预留授予的第二类限制性股票的各批次
归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授予完成，则
预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交
预留部分第一个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最 50%
后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交
预留部分第二个归属期 易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
5、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董
事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的， 减持公司股票还需遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排
和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法如下：
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 7.83元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.83元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）为7.83元/股，不低于本激励
草案公告前1个交易日、20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的35%，
具体如下：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股19.98元，本次授予价格占前1个
交易日交易均价的39.19%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股22.08元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的35.46%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.37元，本次授予价格占前
60个交易日交易均价的35.00%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格
一致，为每股7.83元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，本激励计划在依法合规的基础上，以较低的
激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳
健发展提供机制和人才保障。
其次，公司作为国内专业从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生
产、销售及技术服务的国家创新型企业，属于技术密集型行业，需要大量优秀
的软件、硬件研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力
和自主创新能力，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，
使公司在行业竞争中获得人才优势。
最后，本次股权激励计划的定价也综合考虑了激励计划的有效性和公司股
份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了
激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票
的授予价格采用自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为7.83元/股，本
激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意
见如下：
“经核查，独立财务顾问认为：工大高科2021年限制性股票激励计划符合
相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的；工大高科
2021年限制性股票激励计划的授予价格及定价方法符合相关符合《管理办法》
第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和
优秀专业人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的授予价格、授予价格
的确定方法、定价依据符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的
规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象获授股票的条件、
归属条件、业绩考核要求具体安排如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率
不低于20.00%；或以2020年度营业收入为基数，
第一个归属期
2021年营业收入增长不低于20.00%；或矿井无人
驾驶与精确定位项目销售收入不低于3000万元。
以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率
首次授予的 不低于44.00%；或以2020年度营业收入为基数，
第二个归属期
限制性股票 2022年营业收入增长不低于44.00%；或矿井无人
驾驶与精确定位项目销售收入不低于3800万元。
以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率
不低于72.80%；或以2020年度营业收入为基数，
第三个归属期
2023年营业收入增长不低于72.80%；或矿井无人
驾驶与精确定位项目销售收入不低于4400万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润，且剔除本次股权激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。上述净利润数据以公司各会计年度
审计报告所载数据为准。
本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授予完成，则相应各年度业绩
考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授予完成，则相应公司层面考核
年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率
不低于44.00%；或以2020年度营业收入为基数，
第一个归属期
2022年营业收入增长不低于44.00%；或矿井无人
预留授予的 驾驶与精确定位项目销售收入不低于3800万元。
限制性股票 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率
不低于72.80%；或以2020年度营业收入为基数，
第二个归属期
2023年营业收入增长不低于72.80%；或矿井无人
驾驶与精确定位项目销售收入不低于4400万元。
如各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。
5、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施。公司将制定并依据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考
核结果确定其归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，对应的可归属情况
如下：
考核结果 标准系数
A 1.0
B 0.8
C 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归
属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。
若激励对象当期的标准系数未达1.0的，则剩余不满足归属条件的股份数应
当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条和《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股
票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务和公司/激励对象发生异动的
处理等事项予以明确规定。经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》就上述事
项做出的规定或说明符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》《披露指南》等相关法律法规的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至
本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将
《激励计划（草案）》提交公司董事会审议；
2、2021 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；
3、2021 年 10 月 14 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事
项发表了独立意见；
4、2021 年 10 月 14 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本次激
励计划激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待
履行如下程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会，负责
实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明；
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
5、对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过；单纯统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》《披露
指南》的相关规定；公司尚需履行《管理办法》《上市规则》《披露指南》规
定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确
定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披
露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定”，职务依据为“公司（包括合并报表子公司）的高级管理
人员、核心技术人员以及中层管理人员、核心骨干员工（不包括公司独立董
事、监事）”，本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提
名，并经公司监事会核实确定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等
法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第四届监事会第五次会议的审议结果、公司出
具的承诺，本次激励计划涉及的拟首次授予部分涉及的激励对象共计30人，包括
公司公告本次激励计划时在公司（包括合并报表子公司）任职的公司高级管理
人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工。激励对象中的公司高级
管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、《上
市规则》第 10.4 条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应公告董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要及《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象依本次激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事出具的《合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
根据公司监事会出具的《合肥工大高科信息科技股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助
的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”
所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划履行的法定程序”之“（二）
实施本次激励计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草
案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分确定的激励对象
不包含公司董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第
四届董事会第六次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议
案回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律法规规定的不得实施
股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相
关法律法规的规定；
3、公司就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已
经履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定；公
司尚需履行《管理办法》《上市规则》《披露指南》规定的后续程序，本次激励
计划自公司股东大会审议通过后方可实施；
4、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定；
5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按
照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关规定，持续履行信息披露义务；
6、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8、公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议
案回避表决。
