证券代码：688367         证券简称：工大高科         公告编号：2022-003




              合肥工大高科信息科技股份有限公司
      关于自愿披露对外投资设立控股子公司的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

       投资标的名称：工大高科济南智能矿山与轨交控制公司（暂定名，最终

   以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称为“新公司”或“控股子公司”）。

       投资金额：合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“工大高科”

   或“公司”）拟与付勇先生共同出资设立新公司。新公司注册资本为人民币

   1,200 万元，其中，公司以现金和无形资产（专利技术）出资 900 万元，占

   新公司注册资本的 75%；付勇先生以现金出资 300 万元，占新公司注册资本

   的 25%。

    相关风险提示:

        1、新公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门

   审批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在

   不确定性；

        2、新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新公司

   可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因




                                    1
   素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬

   请广大投资者理性投资，注意投资风险。

      一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    1、投资目的

    为扩展业务范围、优化战略布局、盘活知识产权、提升公司专利技术的产品

化效率，最终提升公司整体产业竞争力，公司拟与付勇先生共同投资设立新公司。

    2、投资金额

    新公司注册资本为人民币 1,200 万元，其中公司以现金和无形资产（专利技

术）出资 900 万元，占注册资本的 75%；付勇先生以现金出资 300 万元，占注册

资本的 25%。

    （二）对外投资的决策与审批程序

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《合肥工大高科信息科技股

份有限公司章程》 等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有

关规定，本次对外投资事项属于总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或

公司股东大会审议。

    （三）关联交易和重大资产重组事项

    本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》、《科

创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    二、投资协议其他主体的基本情况

    付勇先生，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年

9 月至今任济南瑞道物资有限公司董事长；2010 年 11 月至今任济南三勤电子技

术有限公司董事长；2015 年 12 月至今任山东万豪节能环保科技有限公司执行董

                                     2
事兼总经理；2019 年 7 月至今任济南盖特威医疗设备有限公司执行董事兼总经

理。

    付勇先生与公司、公司持股 5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理

人员均不存在关联关系。

       三、投资标的基本情况

    （一）公司名称：工大高科济南智能矿山与轨交控制公司；

    （二）企业类型：有限责任公司

    （三）注册地址：山东省济南市

    （四）注册资本：1,200 万元人民币

    （五）经营范围：智能矿山建设专用设备、铁路轨道交通设备等产品研发、

生产及销售；铁路机车车辆、矿用机车车辆制造与配件销售、维护，铁路工程施

工与铁路信号配件销售；通信设备与电子系统、网络与计算机系统及其配套设备、

工业自动化系统与软件、办公自动化软件、安全技术防范系统、集成电路与电子

元器件及材料的生产、销售、工程设计、铁路工程及施工；相关技术服务、转让、

人才培训（应经行政许可的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出

口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）。

    以上信息，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

       四、对外投资协议的主要内容

    甲方：合肥工大高科信息科技股份有限公司

    乙方：付勇

    各方同意并承诺根据本协议规定的条款和条件，在山东省济南市共同投资设

立工大高科济南智能矿山与轨交控制公司(暂定名)。

    公司注册资本由各方按如下方式分别缴纳：

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                         出资形式及金额（万元）

  股东名称                    无形资产                      出资比例
                 货币                         合计
                            （专利技术）

合肥工大高科

信息科技股份    384.00         516.00        900.00            75%

  有限公司

    付勇        300.00                       300.00            25%

    公司出资的无形资产（专利技术）的市场价值由中水致远资产评估有限公司

评估确定，并出具了《合肥工大高科信息科技股份有限公司拟以无形资产出资涉

及的专利所有权市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第

020012 号）。

    双方同意首期注册资本出资合计人民币 330 万元（叁佰叁拾万元整）应于公

司注册成立之日起七个工作日内到位，即甲方缴纳首期出资人民币 247.5 万元

（贰佰肆拾柒万伍仟元整），乙方缴纳首期出资人民币 82.5 万元（捌拾贰万伍仟

元整）。双方承诺最迟应于 2022 年 12 月 31 日前按各自出资比例足额缴纳全部认

缴出资。

    新公司以其全部财产对新公司债务承担责任，双方以各自认缴的出资额为

限，对新公司债务承担有限责任。

    双方确认，未经本协议中任何一方书面同意，另一方不得以任何形式将所持

股权向股东以外的任何第三人出质，且不得与质权人约定流质条款，否则违反协

议一方应向守约一方承担违约责任。

    乙方承诺与济南瑞道物资有限公司、济南三勤电子技术有限公司、山东万豪

节能环保科技有限公司、济南盖特威医疗设备有限公司做好业务切割及工作交

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接，达成谅解，确保与上述公司不存在任何劳资关系纠纷和竞业限制协议，否则，

由此产生的法律后果及损失均由乙方承担。

    新公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 4 名人选，乙方推

荐 1 名；设董事长 1 名，董事长从甲方推荐的董事中选举产生；新公司不设监事

会，设 2 名监事，由甲乙双方各推荐 1 人。

    新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为法定代表人。新公司经

营层设总经理 1 名、财务负责人 1 名、副总经理若干名。财务负责人由总经理推

荐，并由董事会聘任。

    违约责任：任一方违反或不履行本协议，如造成本协议不能完全履行时，违

约方须承担违约责任，并赔偿新公司与守约方的一切经济损失，违约方承担违约

责任后，仍应继续完全履行本协议；如造成本协议不能履行时，守约方有权解除

本协议，并要求违约方按照注册资本总金额 20%的标准支付违约金。任一方违反

本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除/终止而解除。

    争议解决：双方因履行本协议发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，

任何一方均有权向新公司注册地人民法院提起诉讼，守约方因提起诉讼所产生的

的律师费、鉴定费、公证费等一切费用均由违约方承担。

    生效条件：本协议自协议双方签署盖章后生效。

    五、对外投资对上市公司的影响

    （一）本次投资设立控股子公司，契合公司的战略发展规划，有助于公司进

一步深化智能矿山建设产业布局，从而延伸产业链，增强公司产业竞争力；有助

于公司发挥协同效应，挖掘潜在客户，提升技术成果转化率，从而拓展更广阔的

市场空间。

    （二）公司以自有资金和无形资产出资，对项目进行了论证和可行性分析，

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不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生不利影响，不存在损害上市

公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

       六、对外投资的风险分析

   （一）新公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审

批核准及备案，能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定

性；

   （二）新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，新公司可

能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存

在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等；

 （三）公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和

应对上述风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息

披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 1 月 22 日




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