合肥工大高科信息科技股份有限公司
章 程
二〇二三年一月
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目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上司公司章程
指引》和其他有关规定，制订本章程。
第 二条 合肥工大高科信息科技股份有限公司(以下简称公司)系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立；在合肥市高新开发区市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100726317672P。
第三条 公司于 2021 年 5 月 25 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意发行注册，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,169 万股，于 2021 年 6 月 28 日在上海证券交易所科创
板上市。
第四条 公司注册名称：合肥工大高科信息科技股份有限公司
公司英文名称：Hefei Gocom Information Technology Co.,Ltd.
第 五条 公司住所:合肥市高新区习友路 1682 号，邮政编码：
230088
第六条 公司注册资本为人民币 87,101,640 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
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为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:依托公司自主研发技术，充分发挥企
业经营管理优势，合法经营。秉持“以客户需求为引导、与合作伙伴
共上行”的市场理念，致力于为客户提供自动化、智能化安全控制与
管理装备，为股东创造价值、为员工谋取福祉、为社会做出贡献。
第十四条 公司的经营范围：铁路轨道信号控制与调度指挥研发、
设计；计算机联锁控制、智能调度计划、机车车辆定位与无人驾驶、
物流跟踪软件、机车无线作业与机车安控系统研发、设计及其配套设
备研发、生产、销售；矿山井下交通多移动目标信号控制与智能调度
指挥系统（含轨道机车运输监控、综合自动化、智慧矿山建设与总承
包、无轨胶轮车监控、斜巷运输监控、人员定位与管理、井下轨道机
车无人驾驶、车皮物料、工业汽运 GPS 防碰撞及调度指挥）研发及相
关产品生产、跟踪管理、安装、调试、销售及配套服务；基于通信的
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列车自动控制系统(CBTC)产品研发生产及销售；铁路机车车辆、矿用
机车车辆制造与配件销售、维护，铁路工程施工与铁路信号配件销售；
通信设备与电子系统（含井下环网交换设备与应急救援通信系统等）、
网络与计算机系统及其配套设备、工业自动化系统与软件、办公自动
化软件、安全技术防范系统、集成电路与电子元器件及材料的生产、
销售、铁路工程及施工；相关技术服务、转让、人才培训（应经行政
许可的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家法律法规禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人及认购的股份数、出资方式和出资时间如
下：
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认购股份数
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
（股）
1 合肥工业大学 4,400,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
2 安徽省经济信息中心 1,100,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
3 国元股权投资有限公司 1,980,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
4 合肥华臻投资管理有限公司 6,380,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
5 魏臻 10,226,700 净资产 2011 年 6 月 7 日
6 赵宁 3,465,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
7 韩东 3,416,600 净资产 2011 年 6 月 7 日
8 诸葛战斌 3,140,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
9 陆阳 2,223,100 净资产 2011 年 6 月 7 日
10 程运安 2,059,200 净资产 2011 年 6 月 7 日
11 程磊 2,012,450 净资产 2011 年 6 月 7 日
12 张维勇 1,448,700 净资产 2011 年 6 月 7 日
13 王碧清 1,293,600 净资产 2011 年 6 月 7 日
14 张利 1,094,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
15 胡敏 825,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
16 张建军 632,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
17 鲍红杰 601,150 净资产 2011 年 6 月 7 日
18 张汉龙 500,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
19 邓晨 335,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
20 姜志华 330,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
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21 宋俊 231,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
22 王军 198,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
23 刘楚 181,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
24 胡东生 181,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
25 胡庆新 121,000 净资产 2011 年 6 月 7 日
26 唐寅 82,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
27 刘毅 49,500 净资产 2011 年 6 月 7 日
第二十条 公司股份总数为 87,101,640 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之
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一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议; 公司因本章
程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
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(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
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社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议批准本章程第一百一十条第（二）项规定的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关
联交易；
（十五）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交
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金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司提供对外担保的，应当提交董事会进行审议。
下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
(三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易
所或本章程规定应当由股东大会审议的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会审议前款第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大
会会议通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
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开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
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的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第 四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
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时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第 五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司计算起始期限，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
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(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可
以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
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(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
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当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持（如有一名以上副董事长，由半数以上
董事共同推举其中一名副董事长主持），副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议
记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
24
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法;
(四)公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四) 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
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(五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划;
（七）对现金分红政策进行调整或变更的；
（八）公司在特殊情况下未按本章程规定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定的当年利润分配方案；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
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参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）如股东大会审议的事项与股东有关联关系，关联股东应在
股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避表决；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布相关
关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以
及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明；
（三）如关联股东未主动申请回避表决的，参加会议的其他股东
有权向股东大会提出关联股东回避申请，并说明该关联股东应回避的
理由。股东大会在审议关联交易事项前，召集人应根据法律、法规和
证券交易所的相关规则对上述非关联股东提出的回避申请予以审查，
决定该股东是否有关联关系及是否应回避表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门
和其他参会股东同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联
股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议中作出详细说明；
（六）股东大会结束后，股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
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为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提
出非独立董事候选人的提名，董事会征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查。经董事会决议通过后，以提案方式向股东大会提请选举
表决；
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提
出非职工代表监事候选人的提名，监事会征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查。经监事会决议通过后，以提案方式向股东大会提请
选举表决；
（三）职工代表监事、职工代表董事（如有）由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定及本公司的有关制度执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上的，股东大会就选举董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
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布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票：如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
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提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
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由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有 1-2 名公司职工代表。如公司设职工代表董
事，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
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(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解
除，在其离任之日起 2 年内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义
务在其离任后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和
高级管理人员。
第 一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 1-2 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
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(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
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行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 公司应当确立对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定
及本章程其他规定的情况下，公司发生上述交易的审批权限为：
（一）公司运用资产进行购买或出售资产(不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售
资产行为)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等（以
下统称“交易”）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
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为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
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（三）对外担保事项的审批权限根据本章程第四十二条规定执行。
（四）关联交易事项
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）交易（提供担保除外）未达到本条第（一）款规定标准的，
由董事会授权董事长批准实施；关联交易（为关联人担保除外）未达
到本条第（四）款第 1 项所规定标准的，由董事会授权董事长批准实
施，如董事长为关联人，则该关联交易事项由董事会审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。相关交易事项金额
计算方法和标准，以《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定为准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三) 行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
38
件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）决定本章程第一百一十一条规定的由董事会授权董事长批
准的交易事项（不含提供担保）和关联交易事项；
（七）决定公司《董事会议事规则》中规定的董事长决策权限范
围内的事项；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权及董
事会授予的其他非长期且非例行职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如有一名以上副董
事长，由半数以上董事共同推举其中一名副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第 一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电
子邮件、传真、邮寄或专人送达；通知时限为会议召开前 5 日。
如遇紧急情况需要尽快召开董事会临时会议或全体董事一致同
39
意时，可以免予按照前款规定的通知时限执行，以电话或者其他口头
方式随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并做好相应
记录。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第 一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面记名方式投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议、视频会议、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
40
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
41
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度;
42
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，根据公司内部管理机构的设置履行相关职
责。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
44
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。监事会定期会议应当于会议召开前 10 日
以电子邮件、传真、邮寄或专人送达方式书面通知全体监事；监事会
临时会议应当于会议召开前 5 日以上述方式书面通知全体监事。
45
如遇紧急情况需要尽快召开监事会临时会议或全体监事一致同
意时，可以免予按照前款规定的通知时限执行，随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
46
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
47
司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事
项。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利
润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投
资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利
润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为
正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认
为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股
利分配。
（五）利润分配的决策机制和程序：
1、董事会应当根据本章程规定，结合公司的具体经营情况和市
场环境，制订利润分配方案，经董事会过半数以上表决通过后提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应充分听取中小
股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东
热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。4、公司年度报告期
内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
49
明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性
发表的独立意见。
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（六）利润分配政策的调整和
变更：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需
要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与
股东大会表决。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
50
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
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(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传
真、邮寄或专人送达进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传
真、邮寄或专人送达进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期; 公司通知以传
真或电子邮件方式发出的，有效发出当日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第 一 百 七 十 一条 公 司 以 上海 证 券交 易 所网 站
（http://www.sse.com.cn）及符合中国证监会规定条件的法定信息
披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
53
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第 一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第 一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、 第
54
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
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东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修 改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
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(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第 一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
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第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在合肥市高新开发区市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。
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