工大高科：工大高科关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记和修订公司部分内部管理制度的公告2023-01-07
证券代码：688367 证券简称：工大高科 公告编号：2023-003
合肥工大高科信息科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》并
办理工商变更登记和修订公司部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 6
日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、
《关于修订公司<股东大会议事规则>等相关规章制度的议案》、《关于修订公司<
监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
2022 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
因 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属新增的股份数量
为 348,640 股，已于 2022 年 12 月 28 日在中国登记结算有限责任公司上海分公
司完成归属股份登记工作，并于 2023 年 1 月 4 日上市流通。本次限制性股票归
属完成后，公司股本总数由 86,753,000 股增至 87,101,640 股，注册 资本由
86,753,000 元增至 87,101,640 元。
二、变更公司经营范围的相关情况
根据公司战略规划及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体情况
如下：
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原经营范围 变更后的经营范围
铁路信号控制与调度指挥研发、设计； 铁路轨道信号控制与调度指挥研发、
计算机联锁控制、调度集中、 调度监 设计；计算机联锁控制、智能调度计
督、机车车辆定位与无人驾驶、物流跟 划、机车车辆定位与无人驾驶、物流跟
踪软件、机车无线作业与机车 安控系 踪软件、机车无线作业与机车 安控系
统（含平面调车）、智能调度计划、智 统研发、设计及其配套设备研 发、生
能云维保、铁路站场智能无人 化作业 产、销售；矿山井下轨道交通多移动目
系统、智能化自动道口系统（ 道口集 标信号控制与调度指挥系统（ 含轨道
控、太阳能声光报警）研发、设计及其 机车运输监控、综合自动化、智慧矿山
配套设备研发、生产、销售；智慧矿山 建设与总承包、无轨胶轮车监控、斜巷
建设与总承包；矿山井下立体 交通多 运输监控、人员定位与管理、井下轨道
移动目标信号控制与智能调度 指挥系 机车无人驾驶、车皮物料、工 业汽运
统（含单轨吊、地轨轨道机车 运输监 GPS 防碰撞及调度指挥）研发及相关产
控、综合自动化（含井下环网交换设备 品生产、跟踪管理、安装、调试、销售
与应急救援通信系统等）、无轨胶轮车 及配套服务；基于通信的列车 自动控
监控、斜巷运输监控、无线通 讯与调 制系统(CBTC)产品研发生产及 销售；
度、人员定位与管理、矿井井口智能监 铁路机车车辆、矿用机车车辆 制造与
控及电子封条、井下轨道机车 无人驾 配件销售、维护，铁路工程施工与铁路
驶、车皮（集装箱）物料及自动跟踪、 信号配件销售；通信设备与电 子系统
工业汽运 GPS 防碰撞及调度指挥）研 （含井下环网交换设备与应急救援通
发及相关产品生产、销售、全生命周期 信系统等）、网络与计算机系统及其配
跟踪管理、安装、调试、智能云维保及 套设备、工业自动化系统与软件、办公
配套服务；基于通信的列车自 动控制 自动化软件、安全技术防范系统、集成
系统(CBTC)产品研发生产及销 售；铁 电路与电子元器件及材料的生 产、销
路机车车辆、矿用机车车辆制 造与配 售、工程设计、铁路工程及施工；相关
件销售、维护，铁路工程施工 总承包 技术服务、转让、人才培训（应经行政
（工务与通信信号）与铁路信 号配件 许可的凭许可证经营）；自营和代理各
销售；通信设备与电子系统、网络与计 类商品及技术的进出口业务（ 国家法
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算机系统及其配套设备、工业 自动化 律法规禁止的商品和技术除外）。（依
系统与软件、办公自动化软件、建筑智 法须经批准的项目，经相关部 门批准
能化系统、安全技术防范系统、教学仪 后方可开展经营活动）
器与装备、集成电路与电子元 器件及
材料的生产、销售、工程设计与施工；
云平台运营、服务以及相关软 硬件产
品的销售；相关技术服务的转让、人才
培 训 （ 应 经 行 政 许 可的 凭许可证经
营）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家法律法规禁止 的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经 相 关 部 门 批 准 后 方可 开展经营活
动）
三、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述注册资本和经营范围变更等
相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 合肥工大高科信息科技股份
有关规定成立的股份有限公司(以下 有限公司(以下简称公司)系依照《公
简称公司)。 司法》和其他有关规定成立的股份有
公司以发起设立方式设立；在 合肥市 限公司。
高 新 开 发 区 市 场 监 督 管 理局注册登 公司以发起设立方式设立；在合肥市
记，取得营业执照，统一社会信用代码 高新开发区市场监督管理局注册登
为 91340100726317672P。 记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 91340100726317672P。
第三条 公司于 2021 年 5 月 25 日经
第三条 公司于 2021 年 5 月 25 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称
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原条款 修订后的条款
国证券监督管理委员会（以下简称“中 “中国证监会”）同意发行注册，首
国证监会”）同意发行注册，首次向社 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
会公众发行人民币普通股 2169 万股， 2,169 万股，于 2021 年 6 月 28 日在
于 2021 年 6 月 28 日在上海证券交易 上海证券交易所科创板上市。
所上市。
第 五 条 公司住所:合肥市高新区习
第五条 公司住所:合肥市高新区习友
友路 1682 号，邮政编码：230088
路 1682 号，邮编：230088
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为人民币
86,753,000 元。 87,101,640 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
新增
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
说明：由于在《公司章程》原文“第一章 总则”中新增一条内容（即上文第
十二条），后续条款序号依次顺延。
第 十 三 条 铁路信号控制与调度指挥 第十四条 铁路轨道信号控制与调度
研发、设计；计算机联锁控制、调度集 指挥研发、设计；计算机联锁控制、
中、调度监督、机车车辆定位与无人驾 智能调度计划、机车车辆定位与无人
驶、物流跟踪软件、机车无线作业与机 驾驶、物流跟踪软件、机车无线作业
车安控系统（含平面调车）、智能调度 与机车安控系统研发、设计及其配套
计划、智能云维保、铁路站场智能无人 设备研发、生产、销售；矿山井下轨
化作业系统、智能化自动道口系统（道 道交通多移动目标信号控制与调度
口集控、太阳能声光报警）研发、设计 指挥系统（含轨道机车运输监控、综
及其配套设备研发、生产、销售；智慧 合自动化、智慧矿山建设与总承包、
矿山建设与总承包；矿山井下 立体交 无轨胶轮车监控、斜巷运输监控、人
通多移动目标信号控制与智能 调度指 员定位与管理、井下轨道机车无人驾
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原条款 修订后的条款
挥系统（含单轨吊、地轨轨道机车运输 驶、车皮物料、工业汽运 GPS 防碰撞
监控、综合自动化（含井下环网交换设 及调度指挥）研发及相关产品生产、
备与应急救援通信系统等）、无轨胶轮 跟踪管理、安装、调试、销售及配套
车监控、斜巷运输监控、无线通讯与调 服务；基于通信的列车自动控制系统
度、人员定位与管理、矿井井口智能监 (CBTC)产品研发生产及销售；铁路机
控及电子封条、井下轨道机车 无人驾 车车辆、矿用机车车辆制造与配件销
驶、车皮（集装箱）物料及自动跟踪、 售、维护，铁路工程施工与铁路信号
工业汽运 GPS 防碰撞及调度指挥）研 配件销售；通信设备与电子系统（含
发及相关产品生产、销售、全生命周期 井下环网交换设备与应急救援通信
跟踪管理、安装、调试、智能云维保及 系统等）、网络与计算机系统及其配
配套服务；基于通信的列车自 动控制 套设备、工业自动化系统与软件、办
系统(CBTC)产品研发生产及销售；铁 公自动化软件、安全技术防范系统、
路机车车辆、矿用机车车辆制 造与配 集成电路与电子元器件及材料的生
件销售、维护，铁路工程施工 总承包 产、销售、工程设计、铁路工程及施
（工务与通信信号）与铁路信 号配件 工；相关技术服务、转让、人才培训
销售；通信设备与电子系统、网络与计 （应经行政许可的凭许可证经营）；
算机系统及其配套设备、工业 自动化 自营和代理各类商品及技术的进出
系统与软件、办公自动化软件、建筑智 口业务（国家法律法规禁止的商品和
能化系统、安全技术防范系统、教学仪 技术除外）。（依法须经批准的项目，
器与装备、集成电路与电子元 器件及 经相关部门批准后方可开展经营活
材料的生产、销售、工程设计与施工； 动）
云平台运营、服务以及相关软 硬件产
品的销售；相关技术服务的转让、人才
培 训 （ 应 经 行 政 许 可 的 凭许可证经
营）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家法律法规禁止 的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，
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原条款 修订后的条款
经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开展经营活
动）
第 二 十 条 公司股份总数为
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
87,101,640 股，均为人民币普通股。
86,753,000 股，公司的股本结构为:均
为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的
依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外:
程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他 公司合 合并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划 或者股 股权激励;
权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的 公司合 合并、分立决议持异议，要求公司收
并、分立决议持异议，要求公司收购其 购其股份;
股份; (五)将股份用于转换上市公司发行
(五)将股份用于转换上市公司 发行的 的可转换为股票的公司债券;
可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股
(六)上市公司为维护公司价值 及股东 东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购 本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式， 或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者
律法规和中国证监会认可的其 他方式 法律、行政法规和中国证监会认可的
进行。 其他方式进行。
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原条款 修订后的条款
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条第一款第 公司因本章程第二十四 条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
形收购本公司股份的，应当通 过公开 情形收购本公司股份的，应当通过公
的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第 二 十 五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第(一)项、第(二)项 规定的 条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当 经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议; 公司因本章程第二十三条 大会决议; 公司因本章程第二十四
第一款第(三)项、第(五)项、第 (六) 条第一款第(三)项、第(五)项、第
项规定的情形收购本公司股份 的，应 (六) 项规定的情形收购本公司股份
当经三分之二以上董事出席的 董事会 的，应当经三分之二以上董事出席的
会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第 一款规 公司依照本章程第二十四条第一款
定收购本公司股份后，属于第( 一)项 规定收购本公司股份后，属于第(一)
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日
销;属于第 (二)项、第(四)项情形的， 内注销;属于第 (二)项、第(四)项情
应当在 6 个月内转让或者注销; 属于 形的，应当在 6 个月内转让或者注
第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形 销; 属于第(三)项、第(五)项 、第
的，公司合计持有的本公司股 份数不 (六)项情形的，公司合计持有的本公
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 司股份数不得超过本公司已发行股
并应当在 3 年内转让或者注销。 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或者其
个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又 他 具 有股权性质的证券在买入后 6
买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
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原条款 修订后的条款
公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归本公司所
证券公司因包销购入售后剩余 股票而 有，本公司董事会将收回其所得收
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 益。但是，证券公司因购入包销售后
6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执 行的， 及有中国证监会规定的其他情形的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 除外。
公司董事会未在上述期限内执 行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权为了公司的利益以自 己的名 自然人股东持有的股票或者其他具
义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照第一款的规 定执行 母、子女持有的及利用他人账户持有
的，负有责任的董事依法承担 连带责 的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本 条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第 四 十 条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
( 一 ) 决 定 公 司 的经 营方 针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表 担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有 关董事、监事的 的董事、监事，决定有 关董事、监事
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原条款 修订后的条款
报酬事项; 的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务 预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案; 方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配 方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册 资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本
出决议; 作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议; 或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计 师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规 定的担 (十二)审议批准本章程第四十二条
保事项; 规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买 、出售 (十三)审议批准本章程第一百一十
重大资产超过公司最近一期经 审计总 条第（二）项规定的对外投资、收购
资产 30%的事项; 出售资产、资产抵押、委托理财、对
(十四)审议批准变更募集资金 用途事 外捐赠事项；
项; （十四）审议批准公司与关联人发生
(十五)审议股权激励计划; 的交易金额（提供担保除外）超过
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 3000 万元，且占公司最近一期经审
或本章程规定应当由股东大会 决定的 计 总 资 产 或 市值 1%以上的关联交
其他事项。 易；
（十五）审议公司购买、出售资产交
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原条款 修订后的条款
易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的的事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十七)审议股权激励计划和员工持
股计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司提供对外担保的，
须经股东大会审议通过。 应当提交董事会进行审议。下列对外
(一)本公司及本公司控股子公 司的对 担保行为，应当在董事会审议通过后
外担保总额，达到或超过最近 一期经 提交经股东大会审议。
审计净资产的 50%以后提供的任何担 (一)本公司及本公司控股子公司的
保; 对外担保总额，超过最近一期经审计
(二)公司的对外担保总额，达 到或超 净资产的 50%以后提供的任何担保;
过最近一期经审计总资产的 30%以后 (二)公司的对外担保总额，超过最近
提供的任何担保; 一期经审计总资产的 30%以后提供的
(三)为资产负债率超过 70%的 担保对 任何担保;
象提供的担保; (三) 按照担保金额连续 12 个月累
(四)单笔担保额超过最近一期 经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审
净资产 10%的担保; 计总资产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其 关联方 （四）为资产负债率超过 70%的担保
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原条款 修订后的条款
提供的担保。 对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会、上海证券交易所或本章
程规定应当由股东大会审议的其他
担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第（一）、（二）、（三）
项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之
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原条款 修订后的条款
二以上董事同意。
第 四 十 四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地，董事会特 别指定 地点为公司住所地或股东大会会议
地点除外。股东大会将设置会场，以现 通知中载明的地点。股东大会将设置
场会议形式召开。公司还将提 供网络 会场，以现场会议形式召开。公司还
投票的方式为股东参加股东大 会提供 将按照法律、行政法规、中国证监会
便利。股东通过上述方式参加 股东大 或本章程的规定，采用安全、经济、
会的，视为出席。 便 捷 的网络和其他方式为股东参加
发出股东大会通知后，无正当理由，股 股东大会提供便利。股东通过上述方
东大会现场会议召开地点不得 变更。 式参加股东大会的，视为出席。
确需变更的，召集人应当在现 场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第 四 十 八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当 以书面 求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应 当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 收到请求后 10 日内提出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会 的，应 见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应
召开股东大会的通知，通知中 对原请 当在作出董事会决议后的 5 日内发
求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原
董事会不同意召开临时股东大 会，或 请求的变更，应当征得相关股东的同
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 意。
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 董事会不同意召开临时股东大会，或
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原条款 修订后的条款
份的股东有权向监事会提议召 开临时 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
股东大会，并应当以书面形式 向监事 的，单独或者合计持有公司 10%以上
会提出请求。 股份的股东有权向监事会提议召开
监事会同意召开临时股东大会 的，应 临时股东大会，并应当以书面形式向
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 监事会提出请求。
的通知，通知中对原提案的变更，应当 监事会同意召开临时股东大会的，应
征得相关股东的同意。 在收到请求 5 日内发出召开股东大
监事会未在规定期限内发出股 东大会 会的通知，通知中对原请求的变更，
通知的，视为监事会不召集和 主持股 应当征得相关股东的同意。
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 监事会未在规定期限内发出股东大
持有公司 10%以上股份的股东可以自 会通知的，视为监事会不召集和主持
行召集和主持。 股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第 四 十 九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会 派出机 同时向上海证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集 股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监 事 会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通 知及股 会通知及股东大会决议公告时，向上
东大会决议公告时，向公司所 在地中 海证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易 所提交
有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并 持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公
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原条款 修订后的条款
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日
出临时提案并书面提交召集人 。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人应当在收到提案后 2 日内发
大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人 在发出 的内容。
股东大会通知公告后，不得修 改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出
大会通知中已列明的提案或增 加新的 股东大会通知公告后，不得修改股东
提案。 大会通知中已列明的提案或增加新
股东大会通知中未列明或不符 合本章 的提案。
程第五十二条规定的提案，股 东大会 股东大会通知中未列明或不符合本
不得进行表决并作出决议。 章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第 五 十 五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容: 下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股 (三)以明显的文字说明:全体股东均
股东均有权出席股东大会，并 可以书 有权出席股东大会，并可以书面委托
面委托代理人出席会议和参加 表决， 代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东; 代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的 股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权
记日。股权登记日与会议日期 之间的 登记日。股权登记日与会议日期之间
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
记日一旦确认，不得变更； 登记日一旦确认，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号
14
原条款 修订后的条款
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第 五 十 九条 股权登记日登记在册的 第六十条 股权登记日登记在册的所
所有普通股股东或其代理人， 均有权 有股东或其代理人，均有权出席股东
出席股东大会。并依照有关法律、法规 大会，并依照有关法律、法规及本章
及本章程行使表决权。股东可 以亲自 程行使表决权。股东可以亲自出席股
出席股东大会，也可以委托代 理人代 东大会，也可以委托代理人代为出席
为出席和表决。 和表决。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第 六 十 八 条 股东大会由董事长 主
董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由副董事长主持，副董事长不能履 务时，由副董事长主持（如有一名以
行职务或者不履行职务时，由 半数以 上副董事长，由半数以上董事共同推
上董事共同推举的一名董事主持。 举其中一名副董事长主持），副董事
监事会自行召集的股东大会， 由监事 长不能履行职务或者不履行职务时，
会主席主持。监事会主席不能 履行职 由半数以上董事共同推举的一名董
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原条款 修订后的条款
务或不履行职务时，由半数以 上监事 事主持。
共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事
股东自行召集的股东大会，由 召集人 会主席主持。监事会主席不能履行职
推举代表主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事
召开股东大会时，会议主持人 违反议 共同推举的一名监事主持。
事规则使股东大会无法继续进 行的， 股东自行召集的股东大会，由召集人
经现场出席股东大会有表决权 过半数 推举代表主持。
的股东同意，股东大会可推举 一人担 召开股东大会时，会议主持人违反议
任会议主持人，继续开会。 事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第 七 十 六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过: 普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和 (二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任 免及其 (三) 非由职工代表担任的董事会和
报酬和支付方法; 监事会成员的任免及其报酬和支付
(四)公司年度预算方案、决算方案; 方法;
(五)公司年度报告; (四)公司年度财务预算方案、决算
(六)除法律、行政法规规定或者本章 方案;
程规定应当以特别决议通过以 外的其 (五)公司年度报告;
他事项。 (六)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
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原条款 修订后的条款
第 七 十 七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改; 和清算;
(四)公司在一年内购买、出售 重大资 (三)本章程的修改;
产或者担保金额超过公司最近 一期经 (四) 公司购买、出售资产交易，涉
审计总资产 30%的; 及资产总额或者成交金额连续 12 个
(五)股权激励计划; 月 内 累计计算超过公司最近一期经
(六)法律、行政法规或本章程规定的， 审计总资产 30%的;
以及股东大会以普通决议认定 会对公 (五) 按照担保金额连续 12 个月累
司产生重大影响的、需要以特 别决议 计计算原则，超过公司最近一期经审
通过的其他事项。 计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划;
（七）对现金分红政策进行调整或变
更的；
（八）公司在特殊情况下未按本章程
规定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定的当年利润分配方案；
(九)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第 七 十 八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份 数额行 以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者 利益的 权。
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原条款 修订后的条款
重大事项时，对中小投资者表 决应当 股东大会审议影响中小投资者利益
单独计票。单独计票结果应当 及时公 的重大事项时，对中小投资者表决应
开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时
公司持有的本公司股份没有表 决权， 公开披露。
且该部分股份不计入出席股东 大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，
表决权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和符合 相关规 有表决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股 东投票 股东买入公司有表决权的股份违反
权。征集股东投票权应当向被 征集人 《证券法》第六十三条第一款、第二
充分披露具体投票意向等信息 。禁止 款规定的，该超过规定比例部分的股
以有偿或者变相有偿的方式征 集股东 份在买入后的 36 个月内不得行使表
投票权。公司不得对征集投票 权提出 决权，且不计入出席股东大会有表决
最低持股比例限制。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权的的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立
的 投 资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第 七 十 九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当 参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权 的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数;股东大会决 不计入有效表决总数;股东大会决议
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原条款 修订后的条款
议的公告应当充分披露非关联 股东的 的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
关联股东回避和表决程序如下： 关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同 一人代 （一）如股东大会审议的事项与股东
表双方签署； 有关联关系，关联股东应在股东大会
（二）关联董事不应在股东大 会上对 召开前向公司董事会披露其关联关
关联交易进行说明； 系，并自行申请回避表决；
（三）股东大会就关联交易进 行表决 （二）股东大会在审议关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票。 时，会议主持人应宣布相关关联股东
名单，并就关联股东所代表的有表决
权的股份数额、比例以及与本公司的
关联关系和关联交易的具体事项向
大会作出说明；
（三）如关联股东未主动申请回避表
决的，参加会议的其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请，并说
明该关联股东应回避的理由。股东大
会在审议关联交易事项前，召集人应
根据法律、法规和证券交易所的相关
规则对上述非关联股东提出的回避
申请予以审查，决定该股东是否有关
联关系及是否应回避表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的
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原条款 修订后的条款
2/3 以上通过；
（五）如有特殊情况关联股东无法回
避时，公司在征得有关部门和其他参
会股东同意后，可以按照正常程序进
行表决，但应对非关联股东的投票情
况进行专门统计，并在股东大会决议
中作出详细说明；
（六）股东大会结束后，股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相关决
议根据本章程的有关规定向人民法
院起诉。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进 行表决 董事、监事的提名方式和程序如下：
时，根据本章程的规定或者股 东大会 （一）董事会、单独或者合并持有公
的决议，可以实行累积投票制。 司 3%以上股份的股东有权提出非独
前款所称累积投票制是指股东 大会选 立董事候选人的提名，董事会征求被
举董事或者监事时，每一股份 拥有与 提名人意见并对其任职资格进行审
应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相同的表决 查。经董事会决议通过后，以提案方
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 式向股东大会提请选举表决；
董事会应当向股东公告候选董 事、监 （二）监事会、单独或者合并持有公
事的简历和基本情况。 司 3%以上股份的股东有权提出非职
第一届董事候选人由发起人提 名，以 工代表监事候选人的提名，监事会征
后每届董事候选人由单独或者 合计持 求被提名人意见并对其任职资格进
有公司 3％以上股份的股东或 者上一 行审查。经监事会决议通过后，以提
届董事会提名。 案方式向股东大会提请选举表决；
第一届监事候选人由发起人提 名，以 （三）职工代表监事、职工代表董事
20
原条款 修订后的条款
后每届监事候选人由单独或者 合计持 （如有）由公司职工通过职工代表大
有公司 3％以上股份的股东或 者上一 会、职工大会或者其他形式民主选举
届监事会提名。由职工代表出 任监事 产生；
的，其候选人由公司职工民主 选举产 （四）独立董事的提名方式和程序应
生。 按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定及本公司的有关制度执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。如公
司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例达到 30%及以上的，股
东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第 八 十 七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表 参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有 利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得 参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共 同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，
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原条款 修订后的条款
议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公 司股东 通过网络或其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的 投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票
统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第 九 十 四 条 股东大会通过有关 董
监事选举提案的，新任董事、监事就任 事、监事选举提案的，新任董事、监
时间在决议通过之日起开始计算。 事就任时间从 股东大会决议通过之
日起计算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事: 下列情形之一的，不能担任公司的董
(一)无民事行为能力或者限制 民事行 事:
为能力; (一)无民事行为能力或者限制民事
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 行为能力;
产或者破坏社会主义市场经济 秩序， (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 财产或者破坏社会主义市场经济秩
因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
逾 5 年; 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
(三)担任破产清算的公司、企 业的董 满未逾 5 年;
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年; 的破产负有个人责任的，自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执 照、责 企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，
销营业执照之日起未逾 3 年; 并负有个人责任的，自该公司、企业
(五)个人所负数额较大的债务 到期未 被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
清偿; (五)个人所负数额较大的债务到期
22
原条款 修订后的条款
(六)被中国证监会处以证券市 场禁入 未清偿;
处罚，期限未满的; (六)被中国证监会采取证券市场禁
(七)法律、行政法规或部门规 章规定 入措施，期限未满的;
的其他内容。 (七)法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该
间出现本条情形的，公司解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第 九 十 六条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由 股东大 者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 会解除其职务。董事任期 3 年，任期
满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事 任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董 事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、 行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行
事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 级管理 董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任总经理或者 其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
级管理人员职务的董事以及由 职工代 高级管理人员职务的董事以及由职
表担任的董事，总计不得超过 公司董 工代表担任的董事，总计不得超过公
事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有 1-2 名公司职
工代表。如公司设职工代表董事，由
公司职工代表大会、职工大会或者其
23
原条款 修订后的条款
他形式民主选举产生。
第 一 百 零一条 董事辞职生效或者任 第一百零二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有 移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义
在任期结束后并不当然解除， 在任期 务，在离任后并不当然解除，在其离
结束后 2 年内仍然有效。 任之日起 2 年内仍然有效。董事对公
司商业秘密的保密义务在其离任后
仍然有效，直至该商业秘密成为公开
信息。
本条款所述之离任后的保密义务及
忠实义务同时适用于监事和高级管
理人员。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第 一 百 零 五 条 独立董事应按照 法
行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定执 律、行政法规及部门规章、中国证监
行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第 一 百 零 八 条 董事会行使下列 职
(一)召集股东大会，并向股东 大会报 权:
告工作; (一)召集股东大会，并向股东大会报
(二)执行股东大会的决议; 告工作;
( 三 ) 决 定 公 司 的经 营计 划和投资方 (二)执行股东大会的决议;
案; (三)决定公司的经营计划和投资方
(四)制订公司的年度财务预算 方案、 案;
决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、
(五)制订公司的利润分配方案 和弥补 决算方案;
亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥
( 六 ) 制 订 公 司 增加 或者 减少注册资 补亏损方案;
本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资
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原条款 修订后的条款
(七)拟订公司重大收购、收购 本公司 本、发行债券或其他证券及上市方
股票或者合并、分立、解散及变更公司 案;
形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司
(八)在股东大会授权范围内， 决定公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司对外投资、收购出售资产、 资产抵 司形式的方案;
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (八)在股东大会授权范围内，决定公
易等事项; 司对外投资、收购出售资产、资产抵
(九)决定公司内部管理机构的设置; 押、对外担保事项、委托理财、关联
(十)聘任或者解聘公司总经理 、董事 交易、对外捐赠等事项;
会秘书;根据总经理的提名，聘任或者 (九)决定公司内部管理机构的设置;
解聘公司副总经理、财务负责 人等高 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
级管理人员，并决定其报酬事 项和奖 董事会秘书及其他高级管理人员，并
惩事项; 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总
(十一)制订公司的基本管理制度; 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
(十二)制订本章程的修改方案; 副总经理、财务负责人等高级管理人
(十三)管理公司信息披露事项; 员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四)向股东大会提请聘请或 更换为 (十一)制订公司的基本管理制度;
公司审计的会计师事务所; (十二)制订本章程的修改方案;
(十五)听取公司总经理的工作 汇报并 (十三)管理公司信息披露事项;
检查总经理的工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 为公司审计的会计师事务所;
章程授予的其他职权。 (十五)听取公司总经理的工作汇报
公司董事会设立战略委员会、 审计委 并检查总经理的工作;
员会、提名委员会、薪酬与考 核委员 (十六)法律、行政法规、部门规章或
会。专门委员会对董事会负责，依照本 本章程授予的其他职权。
章程和董事会授权履行职责， 提案应 公司董事会设立战略委员会、审计委
当提交董事会审议决定。专门 委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
25
原条款 修订后的条款
成员全部由董事组成，其中审 计委员 会。专门委员会对董事会负责，依照
会、 提名委员会、薪酬与考核委员会 本章程和董事会授权履行职责，提案
中独立董事占多数并担任召集 人，审 应当提交董事会审议决定。专门委员
计委员会的召集人为会计专业 人士。 会成员全部由董事组成，其中审计委
董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员会工作规 员会、 提名委员会、薪酬与考核委
程，规范专门委员会的运作。 员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第 一 百 零九条 董事会制定董事会议 第一百一十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股 东大会 事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 公司制定《重大经营决 第一百一十一条 公司应当确立对外
策管理制度》、《投资管理制度》、《对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保管理制度》和《关联交易 管理制 外担保事项、委托理财、关联交易、
度》，明确对外投资、收购出售资产、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
资产抵押、对外担保、委托理财及关联 决策程序；重大投资项目应当组织有
交易决策权限，建立严格的审 查和决 关专家、专业人员进行评审，并报股
策程序；重大投资项目应当组 织有关 东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大 在不违反法律、行政法规、中国证监
会批准。 会、证券交易所的有关规定及本章程
其他规定的情况下，公司发生上述交
易的审批权限为：
26
原条款 修订后的条款
（一）公司运用资产进行购买或出售
资产(不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或出售资产行为)、对
外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或租出资产、委
托或受托管理资产和业务、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、签订许可
使用协议、转让或受让研究与开发项
目等（以下统称“交易”）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
2 、 交 易 的成交金额占公司市值的
10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会 计 年 度 经 审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元;
27
原条款 修订后的条款
6、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元。
（二）交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
2 、 交 易 的成交金额占公司市值的
50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会 计 年 度 经 审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元。
28
原条款 修订后的条款
（三）对外担保事项的审批权限根据
本章程第四十二条规定执行。
（四）关联交易事项
1、公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议
（1）与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占
上市公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万
元。
2、公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易，且超
过 3000 万元，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
（五）交易（提供担保除外）未达到
本条第（一）款规定标准的，由董事
会授权董事长批准实施；关联交易
（为关联人担保除外）未达到本条第
（四）款第 1 项所规定标准的，由董
事会授权董事长批准实施，如董事长
为关联人，则该关联交易事项由董事
会审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。相关交易事项
29
原条款 修订后的条款
金额计算方法和标准，以《上海证券
交易所科创板股票上市规则》相关规
定为准。
第 一 百 一十二条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权: 权:
(一)主持股东大会和召集、主 持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议; 会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 (三) 行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）决定本章程第一百一十一条规
定的由董事会授权董事长批准的交
易事项（不含提供担保）和关联交易
事项；
（七）决定公司《董事会议事规则》
中规定的董事长决策权限范围内的
事项；
（八）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他职权及董事会授
予的其他非长期且非例行职权。
第 一 百 一十三条 公司副董事长协助 第一百一十四条 公司副董事长协助
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原条款 修订后的条款
董事长工作，董事长不能履行 职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长 履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或 者不履 务（如有一名以上副董事长，由半数
行职务的，由半数以上董事共 同推举 以上董事共同推举其中一名副董事
一名董事履行职务。 长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第 一 百 一十六条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为:电子邮件、传 事会会议的通知方式为:电子邮件、
真、邮寄或专人送达；通知时限为会议 传真、邮寄或专人送达；通知时限为
召开前 5 日。 会议召开前 5 日。
如遇紧急情况需要尽快召开董事会
临时会议或全体董事一致同意时，可
以免予按照前款规定的通知时限执
行，以电话或其他口头方式随时发出
会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明并做好相应记录。
第 一 百 二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方
为:书面记名方式投票表决。 式为:书面记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充 分表达 董事会临时会议在保障董事充分表
意见的前提下，可以用通讯方 式进行 达意见的前提下，可以用电话会议、
并作出决议，并由参会董事签字。 视频会议、电子邮件等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第 一 百 二十五条 本章程第九十五条 第一百二十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同 时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的 忠实义 本章程第九十八 条关于董事的忠实
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原条款 修订后的条款
务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务和第九十九条(四)~(六)关于勤
义务的规定，同时适用于高级 管理人 勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
第 一 百 二十六条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他 行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高 级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司制定《总经理工 第一百三十三条 副总经理由总经理
作细则》，明确规定副总经理任免程 提名，董事会聘任或解聘。副总经理
序、副总经理与总经理的关系 以及副 协助总经理工作，根据公司内部管理
总经理的职权。 机构的设置履行相关职责。
第 一 百 三十四条 高级管理人员执行 第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、 行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公 司造成 门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第 一 百 三十五条 本章程第九十五条 第一百三十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同 时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理 人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
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原条款 修订后的条款
得兼任监事。 得兼任监事。
第 一 百 三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十六条 监事会每 6 个月至
召开一次会议。监事可以提议 召开临 少召开一次会议。监事可以提议召开
时监事会会议。 临时监事会会议。监事会定期会议应
监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以上监事通 当于会议召开前 10 日以电子邮件、
过。 传真、邮寄或专人送达方式书面通知
全体监事；监事会临时会议应当于会
议召开前 5 日以上述方式书面通知
全体监事。
如遇紧急情况需要尽快召开监事会
临时会议或全体监事一致同意时，可
以免予按照前款规定的通知时限执
行，随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第 一 百 五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监
证券交易所报送年度财务会计 报告， 会和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 告，在每一会计年度上半年结束之日
2 个月内向中国证监会派出机 构和证 起 2 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送半年度财务会计 报告， 和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度、中期报告按照有关法律、
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原条款 修订后的条款
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 行政法规、中国证监会及证券交易所
派出机构和证券交易所报送季 度财务 的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一 百 五十五条 公司重视对投资者 第一百五十六条 公司重视对投资者
的合理投资回报，公司的利润 分配政 的合理投资回报，公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分
应兼顾对投资者的合理投资回 报以及 配应兼顾对投资者的合理投资回报
公司的可持续发展，利润分配 政策应 以及公司的可持续发展，利润分配政
保持连续性和稳定性；公司优 先采用 策应保持连续性和稳定性；公司优先
现金分红的利润分配方式。 采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 （二）利润分配形式及间隔期：公司
以采取现金、股票或现金与股 票相结 可以采取现金、股票或现金与股票相
合的方式分配股利。公司当年 如实现 结合的方式分配股利。公司当年如实
盈利并有可供分配利润时，应 当进行 现盈利并有可供分配利润时，应当进
年度利润分配。公司可以进行 中期现 行年度利润分配。公司可以进行中期
金分红。 现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年 （三）现金分红条件及比例：公司当
盈利且累计可分配利润为正数 、现金 年盈利且累计可分配利润为正数、现
能 够 满 足 公 司 正 常 生 产 经营的前提 金能够满足公司正常生产经营的前
下，每年以现金方式分配的利 润不少 提下，每年以现金方式分配的利润不
于当年实现的可分配利润的 10%。公司 少于当年实现的可分配利润的 10%。
董事会应当综合考虑所处行业 特点、 公司董事会应当综合考虑所处行业
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
及是否有重大资金支出安排等 因素， 利水平以及是否有重大资金支出安
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原条款 修订后的条款
区分下列情形，并按照公司章 程规定 排等因素，区分下列情形，并按照公
的程序，提出差异化的现金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
分红在本次利润分配中所占比 例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，
应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
分红在本次利润分配中所占比 例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，
应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 例最低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 3、公司发展阶段属成长期且有重大
分红在本次利润分配中所占比 例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，
应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 现金分红在本次利润分配中所占比
有重大资金支出安排的，按照 前项规 例最低应达到 20%；公司发展阶段不
定处理。 易区分但有重大资金支出安排的，按
（四）股票股利分配条件：若公司营业 照前项规定处理。
收入增长快速，董事会认为公 司股本 （四）股票股利分配条件：若公司营
情况与公司经营规模不匹配， 发放股 业收入增长快速，董事会认为公司股
票股利有利于公司全体股东整 体利益 本情况与公司经营规模不匹配，发放
时，可以在满足最低现金股利 分配之 股票股利有利于公司全体股东整体
余，进行股票股利分配。 利益时，可以在满足最低现金股利分
（五）利润分配的决策机制：在公司实 配之余，进行股票股利分配。
现盈利符合利润分配条件时， 公司董 （五）利润分配的决策机制和程序：
事会应当根据公司的具体经营 情况和 1、董事会应当根据本章程规定，结
市场环境，制订中期利润分配方案（拟 合公司的具体经营情况和市场环境，
进行中期分配的情况下）、年度利润分 制订利润分配方案，经董事会过半数
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原条款 修订后的条款
配方案。董事会制订的利润分 配方案 以上表决通过后提交股东大会审议。
需经董事会过半数以上表决通 过，独 独立董事应当对利润分配方案进行
立董事应当对利润分配方案进 行审核 审核并发表独立意见。监事会应对董
并发表独立意见。监事会应对 董事会 事会制订的利润分配方案进行审核
制订的利润分配方案进行审核 并发表 并发表审核意见。
审核意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意
独立董事可以征集中小股东的 意见， 见，提出分红提案，并直接提交董事
提出分红提案，并直接提交董 事会审 会审议。
议。 3、公司股东大会对利润分配方案进
公司在上一会计年度实现盈利 且累计 行审议前，应充分听取中小股东的意
可分配利润为正数，但公司董 事会在 见，除安排在股东大会上听取股东的
上一会计年度结束后未制订现 金分红 意见外，还应通过股东热线电话、投
方案的，应当在定期报告中详 细说明 资者关系互动平台等方式主动与股
不分配原因、未用于分配的未 分配利 东特别是中小股东进行沟通和交流，
润留存公司的用途；独立董事、监事会 及时答复中小股东关心的问题。
应当对此发表审核意见。公司 在召开 4、公司年度报告期内盈利且累计未
股东大会时除现场会议外，还 应向股 分配利润为正，未进行现金分红或拟
东提供网络形式的投票平台。 分配的现金红利总额（包括中期已分
公司股东大会对现金分红具体 方案进 配的现金红利）与当年归属于公司股
行审议前，应充分听取中小股 东的意 东的净利润之比低于 30%的，公司应
见，除安排在股东大会上听取 股东的 当在审议通过年度报告的董事会公
意见外，还应通过股东热线电话、投资 告中详细披露以下事项：
者关系互动平台等方式主动与 股东特 （1）结合所处行业特点、发展阶段
别是中小股东进行沟通和交流 ，及时 和自身经营模式、盈利水平、资金需
答复中小股东关心的问题。 求等因素，对于未进行现金分红或现
（六）利润分配政策调整的决策机制： 金分红水平较低原因的说明；
公司因生产经营情况发生重大 变化、 （2）留存未分配利润的确切用途以
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原条款 修订后的条款
投资规划和长期发展的需要等 原因需 及预计收益情况；
调整利润分配政策的，应由公 司董事 （3）董事会会议的审议和表决情况；
会根据实际情况提出利润分配 政策调 （4）独立董事对未进行现金分红或
整议案，并提交股东大会特别 决议审 现金分红水平较低的合理性发表的
议。其中，对现金分红政策进行调整或 独立意见。
变更的，应在议案中详细论证 和说明 5、公司在特殊情况下无法按照既定
原因，并经出席股东大会的股 东所持 的现金分红政策或最低现金分红比
表决权的 2/3 以上通过；调整后的利 例确定当年利润分配方案的，应当在
润 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保护为出发 年度报告中披露具体原因以及独立
点，且不得违反中国证券监督 管理委 董事的明确意见。公司当年利润分配
员会和上海证券交易所的有关 规定； 方案应当经出席股东大会的股东所
独立董事、监事会应当对此发 表审核 持表决权的 2/3 以上通过。
意见；公司应当提供网络投票 等方式 （六）利润分配政策的调整和变更：
以方便社会公众股股东参与股 东大会 公司因生产经营情况发生重大变化、
表决。 投资规划和长期发展的需要等原因
需调整利润分配政策的，应由公司董
事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，并提交股东大会特别决
议审议。其中，对现金分红政策进行
调整或变更的，应在议案中详细论证
和说明原因，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过；调整
后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见；公司应当提供网络
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原条款 修订后的条款
投票等方式以方便社会公众股股东
参与股东大会表决。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师 事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
进行会计报表审计、净资产验 证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第 一 百 六十八条 公司通知以专人送 第一百六十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执 上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期 为送达 (或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期;公司通知以邮件送出的，自交付 日期;公司通知以邮件送出的，自交
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 付邮局之日起第 3 个工作日为送达
公司通知以公告方式送出的， 第一次 日期; 公司通知以传真或电子邮件
公告刊登日为送达日期。 方式发出的，有效发出当日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第 一 百 七十条 公司指定《上海证券 第一百七十一条 公司以上海证券交
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 易所网站（http://www.sse.com.cn）
券日报》、上海证券交易所指定的网站 及符合中国证监会规定条件的法定
为刊登公司公告和其他需要披 露信息 信 息 披露报刊为刊登公司公告和其
的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第 一 百 七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百七十八条第(一)项情形的， 可以通 七十九条第(一)项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须 经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
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原条款 修订后的条款
第 一 百 八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
七十八条第(一)项、 第(二)项、第 百七十九条第(一)项、 第(二)项、
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 第(四)项、第(五)项规定而解散的，
在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当在解散事由出现之日起 15 日内
算组，开始清算。清算组由董事或者股 成立清算组，开始清算。清算组由董
东大会确定的人员组成。逾期 不成立 事或者股东大会确定的人员组成。逾
清算组进行清算的，债权人可 以申请 期不成立清算组进行清算的，债权人
人民法院指定有关人员组成清 算组进 可以申请人民法院指定有关人员组
行清算。 成清算组进行清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的 普通股 (一)控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持
的股份所享有的表决权已足以 对股东 有的股份所享有的表决权已足以对
大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股
(二)实际控制人，是指虽不是 公司的 东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 (二)实际控制人，是指虽不是公司的
安排，能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 他安排，能够实际支配公司行为的
际控制人、董事、 监事、高级管理人 人。
员与其直接或者间接控制的企 业之间 (三)关联关系，是指公司控股股东、
的关系，以及可能导致公司利 益转移 实际控制人、董事、 监事、高级管理
的其他关系。但是，国家控股的企业之 人员与其直接或者间接控制的企业
间不仅因为同受国家控股而具 有关联 之间的关系，以及可能导致公司利益
关系。 转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
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除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》
将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事
会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商 变更登
记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为
准。
四、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步规范公司的治理结构，提高公司治理水平，切实保护公司、股东及
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订情况，结合公
司实际经营发展需要，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》进行了修订。
上述管理制度修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的上述管理制度
将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
合肥工大高科信息科技股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 7 日
40
