工大高科：工大高科2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-17
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年二月
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2023 年第一次临时股东大会会议资料目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2023 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 5
2023 年第一次临时股东大会议案 ....................................... 7
议案 1：《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》 ....................................................... 8
议案 2：《关于修订公司<股东大会议事规则>等相关规章制度的议案》 ..... 47
议案 3：《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 ..................... 48
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》、
《合肥工大高科信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定
本须知。
一、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持
股证明、身份证件原件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件等，经
验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股
东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。
股东（或股东代理人）的发言或提问主题应与本次会议议题相关；超出议题
范围或欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。股东（或股东代
理人）发言或提问应简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）发言或提问次数不超过 2 次。股
东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东(或股东代理人)不再进
行发言。股东(或股东代理人)违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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五、会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请
股东（或股东代理人）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律
师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票及表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。现
场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东(或股东代理人)出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参
加股东大会的股东(或股东代理人)发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或
股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 1
月 7 日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《工大高科关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。
特别提醒：公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确
需参加现场会议的股东,参会当日需测量体温、佩戴口罩，做好个人防护。感谢
您的支持与配合。
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2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 2 月 1 日 15:00
（二）会议地点：合肥市高新区习友路 1682 号工大高科 302 会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长魏臻先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起始日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权股份数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票人；
（五）逐项审议以下各项会议议案：
1. 《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
2. 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉等相关规章制度的议案》
3. 《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问；
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
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（九）复会，主持人宣布现场表决结果及现场议案通过情况；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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2023 年第一次临时股东大会议案
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议案 1：
《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属新增的股
份已完成登记并于 2023 年 1 月 4 日上市流通，公司注册资本亦相应增加。同时，
为进一步完善公司治理结构，规范公司运行，根据《上市公司章程指引》（2022
年修订）等相关法律、法规、规范性文件的修订情况，结合公司实际经营发展需
要，公司拟变更经营范围并对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
2022 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
因 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属新增的股份数量
为 348,640 股，已于 2022 年 12 月 28 日在中国登记结算有限责任公司上海分公
司完成归属股份登记工作，并于 2023 年 1 月 4 日上市流通。本次限制性股票归
属完成后，公司股本总数由 86,753,000 股增至 87,101,640 股，注册资本由
86,753,000 元增至 87,101,640 元。
二、变更公司经营范围的相关情况
根据公司战略规划及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体情况
如下：
原经营范围 变更后的经营范围
铁路信号控制与调度指挥研发、设计； 铁路轨道信号控制与调度指挥研发、
计算机联锁控制、调度集中、调度监 设计；计算机联锁控制、智能调度计
督、机车车辆定位与无人驾驶、物流跟 划、机车车辆定位与无人驾驶、物流跟
踪软件、机车无线作业与机车安控系 踪软件、机车无线作业与机车安控系
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统（含平面调车）、智能调度计划、智 统研发、设计及其配套设备研发、生
能云维保、铁路站场智能无人化作业 产、销售；矿山井下轨道交通多移动目
系统、智能化自动道口系统（道口集 标信号控制与调度指挥系统（含轨道
控、太阳能声光报警）研发、设计及其 机车运输监控、综合自动化、智慧矿山
配套设备研发、生产、销售；智慧矿山 建设与总承包、无轨胶轮车监控、斜巷
建设与总承包；矿山井下立体交通多 运输监控、人员定位与管理、井下轨道
移动目标信号控制与智能调度指挥系 机车无人驾驶、车皮物料、工业汽运
统（含单轨吊、地轨轨道机车运输监 GPS 防碰撞及调度指挥）研发及相关产
控、综合自动化（含井下环网交换设备 品生产、跟踪管理、安装、调试、销售
与应急救援通信系统等）、无轨胶轮车 及配套服务；基于通信的列车自动控
监控、斜巷运输监控、无线通讯与调 制系统(CBTC)产品研发生产及销售；
度、人员定位与管理、矿井井口智能监 铁路机车车辆、矿用机车车辆制造与
控及电子封条、井下轨道机车无人驾 配件销售、维护，铁路工程施工与铁路
驶、车皮（集装箱）物料及自动跟踪、 信号配件销售；通信设备与电子系统
工业汽运 GPS 防碰撞及调度指挥）研 （含井下环网交换设备与应急救援通
发及相关产品生产、销售、全生命周期 信系统等）、网络与计算机系统及其配
跟踪管理、安装、调试、智能云维保及 套设备、工业自动化系统与软件、办公
配套服务；基于通信的列车自动控制 自动化软件、安全技术防范系统、集成
系统(CBTC)产品研发生产及销售；铁 电路与电子元器件及材料的生产、销
路机车车辆、矿用机车车辆制造与配 售、工程设计、铁路工程及施工；相关
件销售、维护，铁路工程施工总承包 技术服务、转让、人才培训（应经行政
（工务与通信信号）与铁路信号配件 许可的凭许可证经营）；自营和代理各
销售；通信设备与电子系统、网络与计 类商品及技术的进出口业务（国家法
算机系统及其配套设备、工业自动化 律法规禁止的商品和技术除外）。（依
系统与软件、办公自动化软件、建筑智 法须经批准的项目，经相关部门批准
能化系统、安全技术防范系统、教学仪 后方可开展经营活动）
器与装备、集成电路与电子元器件及
材料的生产、销售、工程设计与施工；
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云平台运营、服务以及相关软硬件产
品的销售；相关技术服务的转让、人才
培 训 （应经行政许可的凭许可证经
营）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家法律法规禁止的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相 关部门批准后方可开展经营活
动）
三、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述注册资本和经营范围变更等
相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 合肥工大高科信息科技股份
有关规定成立的股份有限公司(以下 有限公司(以下简称公司)系依照《公
简称公司)。 司法》和其他有关规定成立的股份有
公司以发起设立方式设立；在合肥市 限公司。
高新开发区市场监督管理局注册登 公司以发起设立方式设立；在合肥市
记，取得营业执照，统一社会信用代码 高新开 发区 市场监 督 管理局 注册登
为 91340100726317672P。 记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91340100726317672P。
第三条 公司于 2021 年 5 月 25 日经中
第三条 公司于 2021 年 5 月 25 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意发行注册，首次向社
国证监会”）同意发行注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,169 万股，
会公众发行人民币普通股 2169 万股，
于 2021 年 6 月 28 日在上海证券交易
于 2021 年 6 月 28 日在上海证券交易
所科创板上市。
所上市。
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原条款 修订后的条款
第五条 公司住所:合肥市高新区习友
第五条 公司住所:合肥市高新区习友
路 1682 号，邮政编码：230088
路 1682 号，邮编：230088
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
86,753,000 元。 87,101,640 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
新增
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
说明：由于在《公司章程》原文“第一章 总则”中新增一条内容（即上文第
十二条），后续条款序号依次顺延。
第十三条 铁路信号控制与调度指挥 第十四条 铁路轨道信号控制与调度
研发、设计；计算机联锁控制、调度集 指挥研发、设计；计算机联锁控制、智
中、调度监督、机车车辆定位与无人驾 能调度计划、机车车辆定位与无人驾
驶、物流跟踪软件、机车无线作业与机 驶、物流跟踪软件、机车无线作业与机
车安控系统（含平面调车）、智能调度 车安控系统研发、设计及其配套设备
计划、智能云维保、铁路站场智能无人 研发、生产、销售；矿山井下轨道交通
化作业系统、智能化自动道口系统（道 多移动目标信号控制与调度指挥系统
口集控、太阳能声光报警）研发、设计 （含轨道机车运输监控、综合自动化、
及其配套设备研发、生产、销售；智慧 智慧矿山建设与总承包、无轨胶轮车
矿山建设与总承包；矿山井下立体交 监控、斜巷运输监控、人员定位与管
通多移动目标信号控制与智能调度指 理、井下轨道机车无人驾驶、车皮物
挥系统（含单轨吊、地轨轨道机车运输 料、工业汽运 GPS 防碰撞及调度指挥）
监控、综合自动化（含井下环网交换设 研发及相关产品生产、跟踪管理、安
备与应急救援通信系统等）、无轨胶轮 装、调试、销售及配套服务；基于通信
车监控、斜巷运输监控、无线通讯与调 的列车自动控制系统(CBTC)产品研发
度、人员定位与管理、矿井井口智能监 生产及销售；铁路机车车辆、矿用机车
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原条款 修订后的条款
控及电子封条、井下轨道机车无人驾 车辆制造与配件销售、维护，铁路工程
驶、车皮（集装箱）物料及自动跟踪、 施工与铁路信号配件销售；通信设备
工业汽运 GPS 防碰撞及调度指挥）研 与电子系统（含井下环网交换设备与
发及相关产品生产、销售、全生命周期 应急救援通信系统等）、网络与计算机
跟踪管理、安装、调试、智能云维保及 系统及其配套设备、工业自动化系统
配套服务；基于通信的列车自动控制 与软件、办公自动化软件、安全技术防
系统(CBTC)产品研发生产及销售；铁 范系统、集成电路与电子元器件及材
路机车车辆、矿用机车车辆制造与配 料的生产、销售、工程设计、铁路工程
件销售、维护，铁路工程施工总承包 及施工；相关技术服务、转让、人才培
（工务与通信信号）与铁路信号配件 训（应经行政许可的凭许可证经营）；
销售；通信设备与电子系统、网络与计 自营和代理各类商品及技术的进出口
算机系统及其配套设备、工业自动化 业务（国家法律法规禁止的商品和技
系统与软件、办公自动化软件、建筑智 术除外）。（依法须经批准的项目，经
能化系统、安全技术防范系统、教学仪 相关部门批准后方可开展经营活动）
器与装备、集成电路与电子元器件及
材料的生产、销售、工程设计与施工；
云平台运营、服务以及相关软硬件产
品的销售；相关技术服务的转让、人才
培训（应经行政许可的凭许可证经
营）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家法律法规禁止的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
87,101,640 股，均为人民币普通股。
86,753,000 股，公司的股本结构为:均
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原条款 修订后的条款
为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的
依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外:
程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合 并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励;
权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份;
股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的
(五)将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券;
可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东
(六)上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因 本章程 第二 十 四 条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开 形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
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原条款 修订后的条款
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第(一)项、第(二)项规定的 条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议; 公司因本章程第二十三条 大会决议; 公司因本章程第二十四条
第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会 当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项 定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销;属于第 (二)项、第(四)项情形的， 销;属于第 (二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销; 属于 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不 的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公
证券公司因包销购入售后剩余股票而 司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持
6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的， 规定的其他情形的除外。
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原条款 修订后的条款
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一 )决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有 关董事、监事的 董事、监事，决定有 关董事、监事的
报酬事项; 报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
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原条款 修订后的条款
出决议; 出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议; 所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准本章程第四十二条规
保事项; 定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议批准本章程第一百一十条
重大资产超过公司最近一期经审计总 第（二）项规定的对外投资、收购出售
资产 30%的事项; 资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠
(十四)审议批准变更募集资金用途事 事项；
项; （十四）审议批准公司与关联人发生
(十五)审议股权激励计划; 的交易金额（提供担保除外）超过 3000
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 万元，且占公司最近一期经审计总资
或本章程规定应当由股东大会决定的 产或市值 1%以上的关联交易；
其他事项。 （十五）审议公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的的事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十七)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
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原条款 修订后的条款
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司提供对外担保的，应
须经股东大会审议通过。 当提交董事会进行审议。下列对外担
(一)本公司及本公司控股子公司的对 保行为，应当在董事会审议通过后提
外担保总额，达到或超过最近一期经 交经股东大会审议。
审计净资产的 50%以后提供的任何担 (一)本公司及本公司控股子公司的对
保; 外担保总额，超过最近一期经审计净
(二)公司的对外担保总额，达到或超 资产的 50%以后提供的任何担保;
过最近一期经审计总资产的 30%以后 (二)公司的对外担保总额，超过最近
提供的任何担保; 一期经审计总资产的 30%以后提供的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 任何担保;
象提供的担保; (三) 按照担保金额连续 12 个月累计
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保; 总资产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保。 象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、中
国证监会、上海证券交易所或本章程
规 定应 当由股 东大 会审 议的 其他担
保。
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原条款 修订后的条款
股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保时，
该 股东 或 受该 实际 控制 人支 配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第（一）、（二）、（三）项的
规定。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地，董事会特别指定 地点为公司住所地或股东大会会议通
地点除外。股东大会将设置会场，以现 知中载明的地点。股东大会将设置会
场会议形式召开。公司还将提供网络 场，以现场会议形式召开。公司还将按
投票的方式为股东参加股东大会提供 照法律、行政法规、中国证监会或本章
便利。股东通过上述方式参加股东大 程的规定，采用安全、经济、便捷的网
会的，视为出席。 络和其他方式为股东参加股东大会提
发出股东大会通知后，无正当理由，股 供便利。股东通过上述方式参加股东
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原条款 修订后的条款
东大会现场会议召开地点不得变更。 大会的，视为出席。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事 股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为监事会不召集和主持股
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原条款 修订后的条款
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自 持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向上海证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海
东大会决议公告时，向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
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原条款 修订后的条款
程第五十二条规定的提案，股东大会 程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容: 下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股 (三)以明显的文字说明:全体股东均
股东均有权出席股东大会，并可以书 有权出席股东大会，并可以书面委托
面委托代理人出席会议和参加表决， 代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东; 代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的 记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更； 记日一旦确认，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股 东大 会通知 和补 充通 知中 应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
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由。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十条 股权登记日登记在册的所
所有普通股股东或其代理人，均有权 有股东或其代理人，均有权出席股东
出席股东大会。并依照有关法律、法规 大会，并依照有关法律、法规及本章程
及本章程行使表决权。股东可以亲自 行使表决权。股东可以亲自出席股东
出席股东大会，也可以委托代理人代 大会，也可以委托代理人代为出席和
为出席和表决。 表决。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长 不能 履行职 务 或不履 行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持（如有一名以上副
行职务或者不履行职务时，由半数以 董事长，由半数以上董事共同推举其
上董事共同推举的一名董事主持。 中一名副董事长主持），副董事长不能
监事会自行召集的股东大会，由监事 履行职务或者不履行职务时，由半数
会主席主持。监事会主席不能履行职 以上董事共同推举的一名董事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
共同推举的一名监事主持。 会主席主持。监事会主席不能履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人 务或不履行职务时，由半数以上监事
推举代表主持。 共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东大会，由召集人
事规则使股东大会无法继续进行的， 推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东大会时，会议主持人违反议
的股东同意，股东大会可推举一人担 事规则使股东大会无法继续进行的，
任会议主持人，继续开会。 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过: 普通决议通过:
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(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和 (二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三) 非由职工代表担任的董事会和
报酬和支付方法; 监事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案; 法;
(五)公司年度报告; (四)公司年度财务预算方案、决算方
(六)除法律、行政法规规定或者本章 案;
程规定应当以特别决议通过以外的其 (五)公司年度报告;
他事项。 (六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改; 清算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改;
产或者担保金额超过公司最近一期经 (四) 公司购买、出售资产交易，涉及
审计总资产 30%的; 资产总额或者成交金额连续 12 个月内
(五)股权激励计划; 累计计算超过公司最近一期经审计总
(六)法律、行政法规或本章程规定的， 资产 30%的;
以及股东大会以普通决议认定会对公 (五) 按照担保金额连续 12 个月累计
司产生重大影响的、需要以特别决议 计算原则，超过公司最近一期经审计
通过的其他事项。 总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划;
（七）对现金分红政策进行调整或变
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更的；
（八）公司在特殊情况下未按本章程
规定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定的当年利润分配方案；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股 东买 入公司 有表 决权 的股 份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人 规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止 在买入后的 36 个月内不得行使表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权，且不计入出席股东大会有表决权
投票权。公司不得对征集投票权提出 的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权的的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
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投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东大会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数;股东大会决 不计入有效表决总数;股东大会决议
议的公告应当充分披露非关联股东的 的公告应当充分披露非关联股东的表
表决情况。 决情况。
关联股东回避和表决程序如下： 关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代 （一）如股东大会审议的事项与股东
表双方签署； 有关联关系，关联股东应在股东大会
（二）关联董事不应在股东大会上对 召 开前 向公司 董事 会披 露其 关联关
关联交易进行说明； 系，并自行申请回避表决；
（三）股东大会就关联交易进行表决 （二）股东大会在审议关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票。 时，会议主持人应宣布相关关联股东
名单，并就关联股东所代表的有表决
权的股份数额、比例以及与本公司的
关联关系和关联交易的具体事项向大
会作出说明；
（三）如关联股东未主动申请回避表
决的，参加会议的其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请，并说
明该关联股东应回避的理由。股东大
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会在审议关联交易事项前，召集人应
根据法律、法规和证券交易所的相关
规则对上述非关联股东提出的回避申
请予以审查，决定该股东是否有关联
关系及是否应回避表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属
特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的 2/3 以
上通过；
（五）如有特殊情况关联股东无法回
避时，公司在征得有关部门和其他参
会股东同意后，可以按照正常程序进
行表决，但应对非关联股东的投票情
况进行专门统计，并在股东大会决议
中作出详细说明；
（六）股东大会结束后，股东对是否应
适用回避有异议的，有权就相关决议
根据本章程的有关规定向人民法院起
诉。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事的提名方式和程序如下：
时，根据本章程的规定或者股东大会 （一）董事会、单独或者合并持有公司
的决议，可以实行累积投票制。 3%以上股份的股东有权提出非独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选 事候选人的提名，董事会征求被提名
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原条款 修订后的条款
举董事或者监事时，每一股份拥有与 人意见并对其任职资格进行审查。经
应选董事或者监事人数相同的表决 董事会决议通过后，以提案方式向股
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 东大会提请选举表决；
董事会应当向股东公告候选董事、监 （二）监事会、单独或者合并持有公司
事的简历和基本情况。 3%以上股份的股东有权提出非职工代
第一届董事候选人由发起人提名，以 表监事候选人的提名，监事会征求被
后每届董事候选人由单独或者合计持 提 名人 意见并 对其 任职 资格 进行审
有公司 3％以上股份的股东或者上一 查。经监事会决议通过后，以提案方式
届董事会提名。 向股东大会提请选举表决；
第一届监事候选人由发起人提名，以 （三）职工代表监事、职工代表董事
后每届监事候选人由单独或者合计持 （如有）由公司职工通过职工代表大
有公司 3％以上股份的股东或者上一 会、职工大会或者其他形式民主选举
届监事会提名。由职工代表出任监事 产生；
的，其候选人由公司职工民主选举产 （四）独立董事的提名方式和程序应
生。 按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定及本公司的有关制度执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。如公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到 30%及以上的，股东大会
就选举董事、监事进行表决时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董 事或 者监事 人 数相同 的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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原条款 修订后的条款
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任 监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在决议通过之日起开始计算。 时间 从 股 东 大 会 决议通过之日起 计
算。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力; 为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
未逾 5 年; 逾 5 年;
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原条款 修订后的条款
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年; 破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年; 销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未 (五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿; 清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的; 措施，期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
届满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
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原条款 修订后的条款
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
董事会成员中可以有 1-2 名公司职工
代表。如公司设职工代表董事，由公司
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期 在离任后并不当然解除，在其离任之
结束后 2 年内仍然有效。 日起 2 年内仍然有效。董事对公司商
业秘密的保密义务在其离任后仍然有
效，直至该商业秘密成为公开信息。
本条款所述之离任后的保密义务及忠
实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规及部门规章、中国证监会和
行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三 )决定公司的经营计划和投资方
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案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六 )制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案; 形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项; 易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书;根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
惩事项; 副总经理、财务负责人等高级管理人
(十一)制订公司的基本管理制度; 员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订本章程的修改方案; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十三)管理公司信息披露事项; (十二)制订本章程的修改方案;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十三)管理公司信息披露事项;
公司审计的会计师事务所; (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所;
检查总经理的工作; (十五)听取公司总经理的工作汇报并
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(十六)法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作;
章程授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
公司董事会设立战略委员会、审计委 章程授予的其他职权。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 公司董事会设立战略委员会、审计委
会。专门委员会对董事会负责，依照本 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
章程和董事会授权履行职责，提案应 会。专门委员会对董事会负责，依照本
当提交董事会审议决定。专门委员会 章程和董事会授权履行职责，提案应
成员全部由董事组成，其中审计委员 当提交董事会审议决定。专门委员会
会、 提名委员会、薪酬与考核委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员
中独立董事占多数并担任召集人，审 会、 提名委员会、薪酬与考核委员会
计委员会的召集人为会计专业人士。 中独立董事占多数并担任召集人，审
董事会负责制定专门委员会工作规 计委员会的召集人为会计专业人士。
程，规范专门委员会的运作。 董事会 负责 制定专 门 委员会 工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百一十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会 事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 公司制定《重大经营决 第一百一十一条 公司应当确立对外
策管理制度》、《投资管理制度》、《对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保管理制度》和《关联交易管理制 担保事项、委托理财、关联交易、对外
度》，明确对外投资、收购出售资产、 捐赠等权限，建立严格的审查和决策
资产抵押、对外担保、委托理财及关联 程序；重大投资项目应当组织有关专
交易决策权限，建立严格的审查和决 家、专业人员进行评审，并报股东大会
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策程序；重大投资项目应当组织有关 批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大 在不违反法律、行政法规、中国证监
会批准。 会、证券交易所的有关规定及本章程
其他规定的情况下，公司发生上述交
易的审批权限为：
（一）公司运用资产进行购买或出售
资产(不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或出售资产行为)、对外
投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助、租入或租出资产、委托或
受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、签订许可使用协
议、转让或受让研究与开发项目等（以
下统称“交易”）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%
以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以
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上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元。
（二）交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%
以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计
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年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元。
（三）对外担保事项的审批权限根据
本章程第四十二条规定执行。
（四）关联交易事项
1、公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议
（1）与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上
市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
2、公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3000 万元，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（五）交易（提供担保除外）未达到本
条第（一）款规定标准的，由董事会授
权董事长批准实施；关联交易（为关联
人担保除外）未达到本条第（四）款第
1 项所规定标准的，由董事会授权董事
长批准实施，如董事长为关联人，则该
关联交易事项由董事会审议决定。
上 述指 标计算 中涉 及的 数据 如为负
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值，取其绝对值计算。相关交易事项金
额计算方法和标准，以《上海证券交易
所科创板股票上市规则》相关规定为
准。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权: 权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议; 会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 (三) 行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法律 规定和 公司 利益 的特 别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）决定本章程第一百一十一条规
定的由董事会授权董事长批准的交易
事项（不含提供担保）和关联交易事
项；
（七）决定公司《董事会议事规则》中
规 定的 董事长 决策 权限 范围 内的事
项；
（八）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他职权及董事会授予的
其他非长期且非例行职权。
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第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十四条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履 务（如有一名以上副董事长，由半数以
行职务的，由半数以上董事共同推举 上董事共同推举其中一名副董事长履
一名董事履行职务。 行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为:电子邮件、传 事会会议的通知方式为:电子邮件、传
真、邮寄或专人送达；通知时限为会议 真、邮寄或专人送达；通知时限为会议
召开前 5 日。 召开前 5 日。
如遇紧急情况需要尽快召开董事会临
时会议或全体董事一致同意时，可以
免予按照前款规定的通知时限执行，
以电话或其他口头方式随时发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说
明并做好相应记录。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方
为:书面记名方式投票表决。 式为:书面记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行 意见的前提下，可以用电话会议、视频
并作出决议，并由参会董事签字。 会议、电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人 义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司制定《总经理工 第一百三十三条 副总经理由总经理
作细则》，明确规定副总经理任免程 提名，董事会聘任或解聘。副总经理协
序、副总经理与总经理的关系以及副 助总经理工作，根据公司内部管理机
总经理的职权。 构的设置履行相关职责。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、 行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、部门
门规章或本章程的规定，给公司造成 规章或本章程的规定，给公司造成损
损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公 司高 级管理 人员 应当 忠实 履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临 召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。 时监事会会议。监事会定期会议应当
监事会决议应当经半数以上监事通 于会议召开前 10 日以电子邮件、传真、
过。 邮寄或专人送达方式书面通知全体监
事；监事会临时会议应当于会议召开
前 5 日以上述方式书面通知全体监事。
如遇紧急情况需要尽快召开监事会临
时会议或全体监事一致同意时，可以
免予按照前款规定的通知时限执行，
随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
监事会 决议 应当经 半 数以上 监事通
过。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 在每一会计年度上半年结束之日起 2
2 个月内向中国证监会派出机构和证 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送半年度财务会计报告， 交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度、中期报告按照有关法律、行
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原条款 修订后的条款
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 政法规、中国证监会及证券交易所的
派出机构和证券交易所报送季度财务 规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司重视对投资者 第一百五十六条 公司重视对投资者
的合理投资回报，公司的利润分配政 的合理投资回报，公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及 应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应 公司的可持续发展，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；公司优先采用 保持连续性和稳定性；公司优先采用
现金分红的利润分配方式。 现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 （二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或现金与股票相结 以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配股利。公司当年如实现 合的方式分配股利。公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应当进行 盈利并有可供分配利润时，应当进行
年度利润分配。公司可以进行中期现 年度利润分配。公司可以进行中期现
金分红。 金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年 （三）现金分红条件及比例：公司当年
盈利且累计可分配利润为正数、现金 盈利且累计可分配利润为正数、现金
能够满足公司正常生产经营的前提 能够满 足公 司正常 生 产经营 的前提
下，每年以现金方式分配的利润不少 下，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。公司 于当年实现的可分配利润的 10%。公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、 董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素， 及是否有重大资金支出安排等因素，
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区分下列情形，并按照公司章程规定 区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照前项规 有重大资金支出安排的，按照前项规
定处理。 定处理。
（四）股票股利分配条件：若公司营业 （四）股票股利分配条件：若公司营业
收入增长快速，董事会认为公司股本 收入增长快速，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配，发放股 情况与公司经营规模不匹配，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益 票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足最低现金股利分配之 时，可以在满足最低现金股利分配之
余，进行股票股利分配。 余，进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策机制：在公司实 （五）利润分配的决策机制和程序：1、
现盈利符合利润分配条件时，公司董 董事会应当根据本章程规定，结合公
事会应当根据公司的具体经营情况和 司的具体经营情况和市场环境，制订
市场环境，制订中期利润分配方案（拟 利润分配方案，经董事会过半数以上
进行中期分配的情况下）、年度利润分 表决通过后提交股东大会审议。独立
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配方案。董事会制订的利润分配方案 董事应当对利润分配方案进行审核并
需经董事会过半数以上表决通过，独 发表独立意见。监事会应对董事会制
立董事应当对利润分配方案进行审核 订的利润分配方案进行审核并发表审
并发表独立意见。监事会应对董事会 核意见。
制订的利润分配方案进行审核并发表 2、独立董事可以征集中小股东的意
审核意见。 见，提出分红提案，并直接提交董事会
独立董事可以征集中小股东的意见， 审议。
提出分红提案，并直接提交董事会审 3、公司股东大会对利润分配方案进行
议。 审议前，应充分听取中小股东的意见，
公司在上一会计年度实现盈利且累计 除安排在股东大会上听取股东的意见
可分配利润为正数，但公司董事会在 外，还应通过股东热线电话、投资者关
上一会计年度结束后未制订现金分红 系互动平台等方式主动与股东特别是
方案的，应当在定期报告中详细说明 中小股东进行沟通和交流，及时答复
不分配原因、未用于分配的未分配利 中小股东关心的问题。
润留存公司的用途；独立董事、监事会 4、公司年度报告期内盈利且累计未分
应当对此发表审核意见。公司在召开 配利润为正，未进行现金分红或拟分
股东大会时除现场会议外，还应向股 配的现金红利总额（包括中期已分配
东提供网络形式的投票平台。 的现金红利）与当年归属于公司股东
公司股东大会对现金分红具体方案进 的净利润之比低于 30%的，公司应当在
行审议前，应充分听取中小股东的意 审议通过年度报告的董事会公告中详
见，除安排在股东大会上听取股东的 细披露以下事项：
意见外，还应通过股东热线电话、投资 （1）结合所处行业特点、发展阶段和
者关系互动平台等方式主动与股东特 自身经营模式、盈利水平、资金需求等
别是中小股东进行沟通和交流，及时 因素，对于未进行现金分红或现金分
答复中小股东关心的问题。 红水平较低原因的说明；
（六）利润分配政策调整的决策机制： （2）留存未分配利润的确切用途以及
公司因生产经营情况发生重大变化、 预计收益情况；
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投资规划和长期发展的需要等原因需 （3）董事会会议的审议和表决情况；
调整利润分配政策的，应由公司董事 （4）独立董事对未进行现金分红或现
会根据实际情况提出利润分配政策调 金分红水平较低的合理性发表的独立
整议案，并提交股东大会特别决议审 意见。
议。其中，对现金分红政策进行调整或 5、公司在特殊情况下无法按照既定的
变更的，应在议案中详细论证和说明 现金分红政策或最低现金分红比例确
原因，并经出席股东大会的股东所持 定当年利润分配方案的，应当在年度
表决权的 2/3 以上通过；调整后的利 报告中披露具体原因以及独立董事的
润配政策应以股东权益保护为出发 明确意见。公司当年利润分配方案应
点，且不得违反中国证券监督管理委 当经出席股东大会的股东所持表决权
员会和上海证券交易所的有关规定； 的 2/3 以上通过。
独立董事、监事会应当对此发表审核 （六）利润分配政策的调整和变更：公
意见；公司应当提供网络投票等方式 司因生产经营情况发生重大变化、投
以方便社会公众股股东参与股东大会 资规划和长期发展的需要等原因需调
表决。 整利润分配政策的，应由公司董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，并提交股东大会特别决议审议。
其中，对现金分红政策进行调整或变
更的，应在议案中详细论证和说明原
因，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过；调整后的利润
分配政 策应 以股东 权 益保护 为出发
点，且不得违反中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核
意见；公司应当提供网络投票等方式
以方便社会公众股股东参与股东大会
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表决。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百六十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达 (或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期;公司通知以邮件送出的，自交付 日期;公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期; 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;
公司通知以公告方式送出的，第一次 公司通知以传真或电子邮件方式发出
公告刊登日为送达日期。 的，有效发出当日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十一条 公司以上海证券交
报》、《中国证券报》、《证券时报》、 易所网站（http://www.sse.com.cn）
《证券日报》、上海证券交易所指定的 及符合中国证监会规定条件的法定信
网站为刊登公司公告和其他需要披露 息披露报刊为刊登公司公告和其他需
信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百七十八条第(一)项情形的，可以通 七十九条第(一)项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大 会会 议的股 东 所持表 决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
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原条款 修订后的条款
七十八条第(一)项、 第(二)项、第 百七十九条第(一)项、 第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清 在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立 东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股 (一)控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
的股份所享有的表决权已足以对股东 股份所享有的表决权已足以对股东大
大会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 (二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、 监事、高级管理人 际控制人、董事、 监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移 的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之 的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变,上述变更最终以市场监
督管理部门核准登记的内容为准。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登
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记、备案手续。
具体内 容 请详 见公 司 2023 年 1 月 7 日披露 于上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科关于变更公司注册资本、
经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记和修订公司部分内部管理制度
的公告》、《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程（2023 年 1 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 1 日
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议案 2：
《关于修订公司<股东大会议事规则>等相关规章制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的治理结构，提高公司治理水平，切实保护公司、股东及
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订情况，结合
公司实际经营发展需要，公司对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进
行了修订。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 2023 年 1 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科股东大会议事规则（2023
年1月修订）》、《工大高科董事会议事规则（2023年1月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 1 日
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合肥工大高科信息科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3：
《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的治理结构，提高公司治理水平，切实保护公司、股东及
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的修订情况，结合公司实际经营发展需要，公
司对《监事会议事规则》进行了修订。
具体内 容请详 见公 司 2023 年 1 月 7 日披露 于上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科监事会议事规则（2023
年 1 月修订）》。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司
监事会
2023 年 2 月 1 日
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