股票简称：致远互联 股票代码：688369
北京致远互联软件股份有限公司
BeiJing Seeyon Internet Software Corp.
（北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 N 座）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
2019 年 10 月 30 日
1
特别提示
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将于 2019 年 10 月 31 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市
5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证
券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量减少
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上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股份锁定期为 6 个月。本次公开发行 1,925.00
万股，发行后总股本 7,698.96 万股，其中，无限售流通股为 17,658,681 股，占发
行后总股本的 22.94%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格 49.39 元/股对应的市盈率为：
（1）44.99 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）39.08 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）59.99 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
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（4）52.11 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为软件和信息技术服务业（I65），截止 2019 年 10 月 16 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率
为 55.38 倍。本次发行价格所对应的发行后发行人 2018 年扣除非经常性损益前
后孰低的市盈率为 59.99 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
（一）新产品开发的风险
公司所属行业为技术创新型产业，具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。
随着新兴信息技术的快速发展，基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技
术的产业新应用、新模式层出不穷，公司提供的协同管理软件产品和服务需要在
不断跟进全球领先信息技术的基础上，结合国内信息化建设趋势方向以及终端客
户需求变化，不断进行技术开发、整合应用以及在技术、产品与服务上创新。若
公司未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势并根据市场变化及时开发出
符合市场需求的新产品或新服务，进行持续创新，则会给公司的生产经营造成不
利影响。
（二）技术研发及业务人员流失的风险
协同管理软件是融合管理思想和前沿信息技术的新兴的企业级管理软件，属
于技术及智力密集型行业，对人才队伍素质具有较高要求。截至 2019 年 6 月末，
公司拥有管理人员 91 名、研发及技术服务人员 650 名、销售人员 908 名，占员
工总人数的比例分别为 5.52%、39.42%和 55.06%。公司核心技术产品的研发和
主营业务的运营，均依赖于公司关键技术人员、销售人员及管理人员的有效配合。
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未来随着公司产品的不断更新迭代，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。
如果公司关键技术人员、销售人员及管理人员流失或不能得到及时补充，公司的
业务发展将受到不利影响。
（三）核心技术失密风险
作为高新技术企业和软件企业，掌握研发协同软件的核心技术和具备持续的
研发能力是公司在协同管理软件领域保持竞争优势的关键。为防止技术失密，公
司与核心技术人员均签订了《保密协议》，详细约定了保密范围及保密责任；同
时，公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请专利及软件著
作权保护等相关措施确保公司的核心技术不会失密。虽然公司已采取多种措施，
但仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公
司自主创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（四）经营业绩季节性波动的风险
公司协同管理软件产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位，受农历春
节假期以及预算审批流程的影响，各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第
一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额，后续需经历采购方案制定、询
价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤，因此协同管理软件的客户通常集
中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入
通常具有上半年尤其是第一季度较低、下半年尤其是第四季度较高的特点，而公
司主营业务毛利率各季度变化相对稳定，管理费用、销售费用等各项费用在各季
度相对均衡，因而公司的经营业绩存在较强的季节性波动风险。另外，公司实际
收到的增值税退税款在各季度之间存在一定波动，也会对公司季度经营业绩产生
影响。
报告期内，公司主营业务收入季度变化情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6
一季度 8,334.24 33.29% 7,483.85 12.97% 7,482.37 16.04% 5,740.64 15.33%
二季度 16,699.89 66.71% 13,492.50 23.38% 8,255.39 17.70% 7,277.67 19.43%
三季度 - - 9,330.98 16.17% 8,615.74 18.47% 7,485.61 19.99%
四季度 - - 27,392.65 47.47% 22,289.81 47.79% 16,943.94 45.25%
合计 25,034.14 100.00% 57,699.98 100.00% 46,643.31 100.00% 37,447.86 100.00%
报告期内，公司利润总额及净利润的季度变化情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
季度
利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润 利润总额 净利润
一季度 -768.25 -810.34 547.14 441.95 -522.09 -522.09 -178.91 -191.38
二季度 3,325.05 3,049.05 1,380.02 1,207.57 -890.88 -891.15 -1,109.50 -1,097.64
三季度 - - -338.72 -316.30 508.62 417.28 -76.79 -76.79
四季度 - - 6,621.45 6,268.00 5,750.66 5,438.35 3,436.38 3,186.63
合计 2,556.80 2,238.71 8,209.88 7,601.22 4,846.31 4,442.39 2,071.18 1,820.82
投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。
（五）增值税优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%（2018 年 5 月 1 日后税率为 16%，2019 年 4 月 1 日后税率为 13%）的法定
税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司收到的增值税退税
款分别为 2,934.30 万元、3,439.77 万元和 3,206.87 万元和 1,298.97 万元，占利润
总额的比例分别为 141.67%、70.98%和 39.06%和 50.80%。报告期内，公司收到
的增值税退税额占当期利润总额比例较高，符合软件行业特点。但是，如果未来
相关政策发生变动或者本公司不能持续符合享受增值税退税政策的条件，则公司
将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
（六）人力成本不断上升的风险
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报告期内，公司经营规模快速扩张，员工人数从 2016 年末的 1,206 人增加
到 2019 年 6 月末的 1,649 人，且在持续增加。报告期内，公司发生的员工薪酬
总额分别为 22,248.99 万元、27,375.12 万元、34,335.26 万元和 14,983.10 万元，
占当期营业收入的比例分别为 59.08%、58.63%、59.39%和 59.76%。随着社会进
步和产业结构的调整，我国劳动力市场价格不断上涨，公司为保持人员稳定并进
一步吸引优秀人才加入公司，未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工
成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影响。
（七）外包服务的风险
公司客户分布地域较广，为提高服务响应速度，在公司人力资源不足时，会
视情况将软件产品或服务涉及的部分实施、定制化开发和运维服务等工作外包给
部分客户所在地或附近的外包服务商，外包服务包括软件服务外包和劳务外包
（劳务派遣），其中软件服务外包的成本占外包服务总成本的比例在 80%以上，
报告期内，来自前五大软件外包服务商的采购额占软件外包服务总采购额的比例
分别为 15.23%、19.78%、25.16%和 32.35%，软件外包服务的采购集中度不断上
升，若主要软件外包服务商的经营出现异常或不能按约定的服务内容和质量标准
提供外包服务，将影响公司部分合同的正常履行，从而给公司的经营业绩和市场
声誉带来不利影响。
报告期内，公司外包服务成本分别为 4,949.75 万元、5,176.87 万元、5,621.60
万元和 2,050.58 万元，占主营业务成本的比例分别为 54.84%、51.38%、44.17%
和 36.49%。外包服务商主要根据人天数和对应的人天单价计费，外包人员（含
劳务派遣人员）与外包服务商签署劳动合同，由外包服务商支付工资薪酬，外包
服务商亦需赚取合理的利润，随着劳动力成本的不断上涨，外包服务的人天单价
存在进一步上涨的风险，若未来公司不能将外包服务成本的上涨有效传递给下游
客户，则公司的盈利能力将受到一定的不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督
管理委员会证监许可〔2019〕1798 号文同意注册，具体内容如下：
一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2019〕224 号）批准，本公司发行的
A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 76,989,583 股（每股
面值 1.00 元），其中 17,658,681 股股票将于 2019 年 10 月 31 日起上市交易。证
券简称为“致远互联”，证券代码为“688369”。
二、公司股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019 年 10 月 31 日
（三）股票简称：致远互联；扩位简称：致远互联
（四）股票代码：688369
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（五）本次公开发行后的总股本：76,989,583 股
（六）本次公开发行的股票数量：19,250,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,658,681 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：59,330,902 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：809,880 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
山证创新投资有限公司本次跟投获配 809,880 股，承诺获得本次配售的股票
持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。
参与网下发行申购致远互联股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基
金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投
资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管
理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合
《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资
金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。本次发行承诺限售 6 个月的账户
数量为 264 个，所持股份数量为 781,439 股，占发行后总股本的 1.01%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中德证券有限责任公司
三、公司选定的上市标准
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发行人选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定的上市
标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（信会师报字[2019]第 ZB11820 号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司归属于发行人股东的净利润分别为
1,753.33 万元、4,466.02 万元和 7,297.77 万元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于 5,000 万元；按照本次发行价格 49.39 元/股计算，发行完成后相应市
值符合预计市值不低于人民币 10 亿元的规定。因此，公司本次公开发行后达到
了相应的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：北京致远互联软件股份有限公司
公司名称（英文）：BeiJing Seeyon Internet Software Corp.
注册资本：5,773.9583 万元（本次发行前）
法定代表人：徐石
成立日期：2002 年 4 月 2 日
整体变更为股份有限公司日期：2016 年 9 月 13 日
住所：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 N 座
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不
得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算
机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;出租商业用房;货物进出口、技术进
出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
主营业务：提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务
所属行业：软件和信息技术服务业
邮政编码：100195
电话：010-8885 0901
传真：010-8260 3511
互联网网址：http://www.seeyon.com/
电子信箱：ir@seeyon.com
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信息披露和投资者关系部门：董事会办公室
董事会秘书： 黄涌
二、公司控股股东及实际控制人的基本情况
发行人控股股东、实际控制人为徐石先生。徐石先生直接持有致远互联
17,810,000 股股份，占公司发行前总股本的 30.85%。
徐石：男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光
华管理学院 EMBA 毕业，硕士学历。1984 年至 1996 年，徐石任职于四川石油
管理局输出气管理处，主要负责财务电算化。1996 年至 2002 年，徐石任成都奔
腾电子信息技术有限公司经理，从事系统集成以及行业管理软件的研发和销售工
作。自 2002 年起，徐石与张屹、用友网络共同创办了发行人前身致远有限，专
注于协同管理软件的理论研究和应用创新，参与公司协同技术平台（CTP）、协
同应用平台（CAP）、协同移动平台（CMP）、协同集成平台（CIP）以及 A6、
A8、G6 产品等的设计与研发。自公司成立至今，徐石一直担任公司董事长、总
经理及核心技术人员，现任致远互联董事长兼总经理。
本次发行后，徐石直接持有本公司 17,810,000 股股份，占公司发行后股本的
23.13%。本次发行后，发行人的股权结构控制关系如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
（一）董事会成员
公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生，每
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届任期 3 年，可连选连任。公司董事基本情况如下：
当选董事的股东
姓名 职务 提名人 任期
大会届次
董事长、总经理、核 2016 年 8 月 26 日 2016 年 9 月 13 日-2019
徐石 全体发起人
心技术人员 创立大会 年 9 月 12 日
董事、副总经理、董 2016 年 8 月 26 日 2016 年 9 月 13 日-2019
黄涌 全体发起人
事会秘书 创立大会 年 9 月 12 日
董事、副总经理、核 2016 年 8 月 26 日 2016 年 9 月 13 日-2019
杨祉雄 全体发起人
心技术人员 创立大会 年 9 月 12 日
董事、副总经理、核 2016 年 8 月 26 日 2016 年 9 月 13 日-2019
胡守云 全体发起人
心技术人员 创立大会 年 9 月 12 日
2016 年 8 月 26 日 2016 年 9 月 13 日-2019
李小龙 董事 全体发起人
创立大会 年 9 月 12 日
2016 年 8 月 26 日 2016 年 9 月 13 日-2019
马骏 董事 全体发起人
创立大会 年 9 月 12 日
2016 年 8 月 26 日 2016 年 9 月 13 日-2019
王咏梅 独立董事 徐石
创立大会 年 9 月 12 日
2018 年 1 月 30 日
2018 年 1 月 31 日-2019
董衍善 独立董事 徐石 2018 年第 1 次临
年 9 月 12 日
时股东大会
2019 年 3 月 30 日
2019 年 3 月 31 日-2019
尹好鹏 独立董事 徐石 2018 年年度股东
年 9 月 12 日
大会
注：公司现任董事、监事及高级管理人员的任期已于 2019 年 9 月 12 日届满，截至本上
市公告书刊登日，公司尚未进行换届选举，根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》，
董事/监事任期届满未及时改选的，在改选出的董事/监事就任前，原董事/监事仍应当依照法
律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事/监事职务。公司承诺将于上市后依照《公
司法》和《公司章程》的规定尽快开展董事会和监事会的换届选举，以及董事会换届后高级
管理人员的聘任工作。
（二）监事会成员
公司监事会由 5 名监事组成，其中：股东代表监事 3 名、职工代表监事 2
名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过民主方式
选举产生。
监事名单基本情况如下：
姓名 职务 提名人 当选监事的股东大会届次 任期
2016 年 9 月 13 日
刘瑞华 监事会主席 全体发起人 2016 年 8 月 26 日创立大会
-2019 年 9 月 12 日
曲璐 监事 全体发起人 2016 年 8 月 26 日创立大会 2016 年 9 月 13 日
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姓名 职务 提名人 当选监事的股东大会届次 任期
-2019 年 9 月 12 日
2016 年 9 月 13 日
张沿沿 监事 全体发起人 2016 年 8 月 26 日创立大会
-2019 年 9 月 12 日
职工监事、核 职工代表大 2016 年 9 月 13 日
谭敏锋 2016 年 8 月 26 日创立大会
心技术人员 会 -2019 年 9 月 12 日
职工代表大 2016 年 9 月 13 日
任明 职工监事 2016 年 8 月 26 日创立大会
会 -2019 年 9 月 12 日
（三）高级管理人员
根据公司章程，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书，高级管理人员由董事会聘任。公司现有 8 名高级管理人员，基本情
况如下：
姓名 职务 提名人 任职期间
董事长、总经理、核心技
徐石 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日
术人员
董事、副总经理、董事会
黄涌 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日
秘书
向奇汉 副总经理 徐石 2017 年 3 月 1 日-2019 年 9 月 12 日
严洁联 副总经理、财务负责人 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日
董事、副总经理、核心技
杨祉雄 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日
术人员
董事、副总经理、核心技
胡守云 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日
术人员
淦勇 副总经理 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日
李平 副总经理、核心技术人员 徐石 2016 年 9 月 13 日-2019 年 9 月 12 日
（四）核心技术人员
公司共有核心技术人员 5 名，在公司所任职务基本情况如下：
姓名 在公司所任职务
徐石 董事长、总经理、核心技术人员
杨祉雄 董事、副总经理、核心技术人员
胡守云 董事、副总经理、核心技术人员
谭敏锋 职工监事、核心技术人员
李平 副总经理、核心技术人员
15
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或者间接
持有公司股份数量及相关限售安排
1、直接持股情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况如下表：
直接持股数量 持有发行人股份
序号 姓名 职务 限售期
（股） 比例（上市后）
董事长、总经理、核
1 徐石 17,810,000 23.13% 36 个月
心技术人员
董事、副总经理、董
2 黄涌 450,000 0.58% 12 个月
事会秘书
董事、副总经理、核
3 杨祉雄 450,000 0.58% 12 个月
心技术人员
董事、副总经理、核
4 胡守云 2,225,000 2.89% 12 个月
心技术人员
2、间接持股情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过员工持股平台恒泰祥云、开
泰祥云和明泰祥云间接持有公司股份的情况如下表：
间接持有的股份折
在发行人处担任 间接持有发行人股
序号 姓名 算持有发行人股数 限售期
职务 份比例（上市后）
（万股）
董事、副总经理、
1 黄涌 0.32% 25.00 12 个月
董事会秘书
董事、副总经理、
2 杨祉雄 0.32% 25.00 12 个月
核心技术人员
职工监事、核心技
3 谭敏锋 0.18% 14.00 12 个月
术人员
4 任明 职工监事 0.18% 14.00 12 个月
副总经理、财务负
5 严洁联 0.08% 6.00 12 个月
责人
6 淦勇 副总经理 0.32% 25.00 12 个月
副总经理、核心技
7 李平 0.32% 25.00 12 个月
术人员
8 刘瑞华 监事会主席 0.18% 13.90 12 个月
除上述情况外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
直接或间接持有公司股份的情况。
16
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述，具
体承诺内容请参见“第八节重要承诺事项”之“一、股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份的承诺”。
截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管
理人员不存在持有本公司债券的情况。
（六）董事、监事及高级管理人员近亲属持有公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属不存在持有发行人股
份的情况。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云为致远互联核心员工的持股平台。
目前，各合伙人在公司担任的职务均是公司中层及以上管理人员、核心业务和技
术骨干。各合伙人的具体职务、出资比例、限售安排具体如下：
（1）恒泰祥云
出资额
序号 姓名 出资比例 任职情况 限售期
（万元）
1 刘古泉 0.38 0.0473% 高级咨询顾问 12 个月
2 孙巨 50.16 6.2411% 应用专家 12 个月
3 谭敏锋 53.20 6.6194% 协同工作事业部总经理 12 个月
4 李继红 38.00 4.7281% 协同业务事业部副总经理 12 个月
5 宋建成 45.60 5.6738% 政务事业部总经理 12 个月
6 马文 49.40 6.1466% 区域总经理 12 个月
7 何群 41.80 5.2009% 区域总经理 12 个月
8 任明 53.20 6.6194% 支持服务事业部总经理 12 个月
9 李平 95.00 11.8203% 副总经理 12 个月
10 淦勇 95.00 11.8203% 副总经理 12 个月
11 黄涌 95.00 11.8203% 副总经理、董事会秘书 12 个月
12 杨祉雄 95.00 11.8203% 副总经理 12 个月
17
出资额
序号 姓名 出资比例 任职情况 限售期
（万元）
13 毛凯 31.16 3.8771% 协同生态事业部总经理 12 个月
14 王淇 19.00 2.3641% 行政管理部总监 12 个月
15 宋牮 19.00 2.3641% 协同业务事业部副总经理 12 个月
16 严洁联 22.80 2.8369% 副总经理、财务负责人 12 个月
合计 803.70 100.00% - -
（2）开泰祥云
出资额
序号 姓名 出资比例 任职情况 限售期
（万元）
1 刘瑞华 7.60 1.8349% 审计部总经理 12 个月
2 李春 38.00 9.1743% 企业事业部总经理 12 个月
3 张意 15.20 3.6697% 区域总经理 12 个月
4 王晓东 15.20 3.6697% 销售业务推进部总经理 12 个月
5 李天阔 11.40 2.7523% 区域总经理 12 个月
6 夏志龙 11.40 2.7523% 分销事业部总经理 12 个月
7 唐玺 22.80 5.5046% 区域总经理 12 个月
8 张浩 11.40 2.7523% 区域总经理 12 个月
9 梁建 11.40 2.7523% 区域总经理 12 个月
10 廖勇 11.40 2.7523% 区域总经理 12 个月
11 陈坤 11.40 2.7523% 区域副总经理 12 个月
12 杨杨 11.40 2.7523% 区域总经理 12 个月
13 田月欣 11.40 2.7523% 区域总经理 12 个月
14 刘慧丽 11.40 2.7523% 区域总经理 12 个月
15 梁成斌 11.40 2.7523% 营销管理中心副总经理 12 个月
16 王学艳 7.60 1.8349% 业务推进总监 12 个月
17 罗帅 7.60 1.8349% 区域总经理 12 个月
18 章涛 7.60 1.8349% 区域总经理 12 个月
19 赵鼐 7.60 1.8349% 政务业务推进部总经理 12 个月
20 丁侃 7.60 1.8349% 区域总经理 12 个月
21 康妮 7.60 1.8349% 区域总经理 12 个月
22 陆光宇 7.60 1.8349% 营销管理中心总经理 12 个月
23 谢拥军 7.60 1.8349% 服务主管 12 个月
18
出资额
序号 姓名 出资比例 任职情况 限售期
（万元）
24 胡继勇 7.60 1.8349% 行业总监 12 个月
25 袁红升 7.60 1.8349% 伙伴拓展总监 12 个月
26 郑云阳 3.80 0.9174% 区域副总经理 12 个月
27 俞淼 3.80 0.9174% 客户化项目部经理 12 个月
28 李巍 3.80 0.9174% 区域总经理 12 个月
29 王钊 3.80 0.9174% 服务业务推进总监 12 个月
30 张立江 3.80 0.9174% 区域副总经理 12 个月
31 王启洋 3.80 0.9174% 区域副总经理 12 个月
32 梁丁于 3.80 0.9174% 产品市场总监 12 个月
33 陈祥 3.80 0.9174% 政务产品开发部总监 12 个月
34 王耀玲 3.80 0.9174% 区域副总经理 12 个月
35 邓旭东 3.80 0.9174% 高级顾问 12 个月
36 陈景霞 7.60 1.8349% 解决方案能力总经理 12 个月
37 王曼曼 7.60 1.8349% 客体产品市场部总经理 12 个月
38 张志闵 7.60 1.8349% 区域总经理 12 个月
39 周开 3.80 0.9174% 区域总经理 12 个月
40 李彬 3.80 0.9174% 区域总经理 12 个月
41 刘博 3.80 0.9174% 区域总经理 12 个月
42 郑红斌 3.80 0.9174% 区域总经理 12 个月
43 王征 3.80 0.9174% 区域总经理 12 个月
44 李建明 3.80 0.9174% 区域总经理 12 个月
45 曾伟 3.80 0.9174% 区域副总经理 12 个月
46 刘丹 7.60 1.8349% 高级产品经理 12 个月
47 李占江 7.60 1.8349% 资深架构师 12 个月
48 付涛 7.60 1.8349% 协同生态事业部副总经理 12 个月
49 陶维浩 15.20 3.6697% 陕西致远执行董事 12 个月
合计 414.20 100.00% - -
（3）明泰祥云
出资额
序号 姓名 出资比例 任职情况 限售期
（万元）
1 陶维浩 0.38 0.1190% 陕西致远执行董事 12 个月
19
出资额
序号 姓名 出资比例 任职情况 限售期
（万元）
2 刘晶莹 15.20 4.7619% 远程运维服务总监 12 个月
3 张田枫 19.00 5.9524% 伙伴支持与分销市场总监 12 个月
4 刘亦然 19.00 5.9524% 市场中心总经理 12 个月
5 段芳 11.40 3.5714% 投融资管理中心总经理 12 个月
6 朱岗 15.20 4.7619% 业务运营支持经理 12 个月
7 金淑红 11.40 3.5714% 销售服务总监 12 个月
8 杨佰元 15.20 4.7619% 政务研发中心总经理 12 个月
政务事业部销售管理总经
9 潘少飞 7.60 2.3810% 12 个月
理
10 叶彧 15.20 4.7619% 政务事业部副总经理 12 个月
11 潘睿 7.60 2.3810% 客户总监 12 个月
12 陈骁兵 15.20 4.7619% 航空事业部副总经理 12 个月
13 佘琰 15.20 4.7619% 航空事业部总经理 12 个月
14 毛宏伟 3.80 1.1905% 航空实施服务部经理 12 个月
15 袁利娟 3.80 1.1905% 高级产品经理 12 个月
16 申利锋 11.40 3.5714% 薪酬绩效部总经理 12 个月
17 陈飔 19.00 5.9524% 协同研究专家 12 个月
18 薛瑶 19.00 5.9524% 高级财务经理 12 个月
19 王淇 3.80 1.1905% 行政管理部总监 12 个月
20 李睿 3.80 1.1905% 运维技术经理 12 个月
21 孙广军 3.80 1.1905% 实施运维支持中心总监 12 个月
22 苑国亮 3.80 1.1905% 区域总经理 12 个月
23 李玉 3.80 1.1905% 成都管理部总监 12 个月
24 谢阳 3.80 1.1905% 产品设计师 12 个月
25 李勇 3.80 1.1905% 航空研发部经理 12 个月
26 滕跃 3.80 1.1905% 门户 BPM 集成总监 12 个月
27 张伟 3.80 1.1905% 区域副总经理 12 个月
28 王雪琪 3.80 1.1905% 区域总经理 12 个月
29 印兵 3.80 1.1905% 区域总经理 12 个月
30 杨桦 3.80 1.1905% 区域副总经理 12 个月
31 尹红旗 3.80 1.1905% 生态拓展总监 12 个月
32 刘瑞华 45.22 14.1667% 审计部总经理 12 个月
20
出资额
序号 姓名 出资比例 任职情况 限售期
（万元）
合计 319.20 100.0% - -
（4）仁泰祥云
出资额
序号 姓名 出资比例 任职情况 限售期
（万元）
1 孙巨 12.54 3.4555% 应用专家 12 个月
2 王峰 38.00 10.4712% 云智汇事业部副总经理 12 个月
3 王文友 23.94 6.5969% 协同技术中心总经理 12 个月
4 王朝文 15.96 4.3979% 基础架构部经理 12 个月
5 曾静良 15.96 4.3979% 协同工作事业部副总经理 12 个月
6 王海蓉 12.16 3.3508% 用户体验设计总监 12 个月
7 雷广法 9.50 2.6178% 环境技术专家 12 个月
8 高祥莉 9.50 2.6178% 致远学院执行院长 12 个月
9 魏俊华 9.50 2.6178% 平台开发二部经理 12 个月
10 代毅 9.50 2.6178% 高级架构师 12 个月
11 任会阳 9.50 2.6178% V5 应用技术与总架构经理 12 个月
12 何涛 9.50 2.6178% 开发二部经理 12 个月
13 母军 9.50 2.6178% 开发一部经理 12 个月
14 康雪 9.50 2.6178% 协同生态事业部副总经理 12 个月
15 张伟 9.50 2.6178% 协同业务事业部开发总监 12 个月
16 马向超 9.50 2.6178% 系统环境部经理 12 个月
17 于荒津 9.50 2.6178% 协同工作事业部副总经理 12 个月
18 王云鹏 9.50 2.6178% 质量中心总经理 12 个月
19 康艳 9.50 2.6178% 产品管理部经理 12 个月
20 张颖 9.50 2.6178% 高级产品经理 12 个月
21 何钟 9.50 2.6178% 协同技术中心副总经理 12 个月
22 王显康 7.60 2.0942% 移动平台部副经理 12 个月
23 郭友林 7.60 2.0942% 移动平台总监 12 个月
24 吴有智 7.60 2.0942% 高级架构师 12 个月
21
25 袁绪峰 7.60 2.0942% 客开服务支持中心总监 12 个月
26 赵江利 7.60 2.0942% 过程改进总监 12 个月
27 罗俊林 7.60 2.0942% 高级架构师 12 个月
28 张华 6.84 1.8848% 客开业务主管 12 个月
29 林浪 3.80 1.0471% 运行支持部经理 12 个月
30 吴嗣建 3.80 1.0471% 测试二部经理 12 个月
31 王瑞芳 3.80 1.0471% 运营市场部经理 12 个月
32 王国伟 8.36 2.3037% 星云开发部经理 12 个月
33 曹伟 3.80 1.0471% 高级项目经理 12 个月
34 胡杨 3.80 1.0471% 前端框架部经理 12 个月
35 杨超 7.60 2.0942% 高级前端架构师 12 个月
36 叶延方 7.60 2.0942% 高级产品经理 12 个月
研发协同生态事业部总经
37 毛凯 6.84 1.8848% 12 个月
理
合计 362.90 100.00% - -
截至本上市公告书刊登之日，恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云的
所有合伙人均为发行人或其下属公司现有员工。
五、本次发行前后的股本变化情况
公司发行前总股本为 5,773.9583 万股，本次发行 1,925 万股，占发行后总股
本的比例为 25%。本次发行前后公司的股本情况如下：
本次发行前 本次发行后 限售
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例 期限
一、限售流通股
徐石 17,810,000 30.85% 17,810,000 23.13% 36 个月
信义一德 6,555,000 11.35% 6,555,000 8.51% 12 个月
二六三 3,750,000 6.49% 3,750,000 4.87% 12 个月
随锐融通 3,580,000 6.20% 3,580,000 4.65% 12 个月
用友网络 2,490,000 4.31% 2,490,000 3.23% 12 个月
胡守云 2,225,000 3.85% 2,225,000 2.89% 12 个月
22
恒泰祥云 2,115,000 3.66% 2,115,000 2.75% 12 个月
欣欣升利 2,083,333 3.61% 2,083,333 2.71% 12 个月
林丹 1,605,000 2.78% 1,605,000 2.08% 12 个月
陶维浩 1,605,000 2.78% 1,605,000 2.08% 12 个月
高榕资本 1,562,500 2.71% 1,562,500 2.03% 12 个月
张屹 1,255,000 2.17% 1,255,000 1.63% 12 个月
正和岛 1,250,000 2.16% 1,250,000 1.62% 12 个月
开泰祥云 1,090,000 1.89% 1,090,000 1.42% 12 个月
唐海蓉 1,000,000 1.73% 1,000,000 1.30% 12 个月
仁泰祥云 955,000 1.65% 955,000 1.24% 12 个月
明泰祥云 840,000 1.45% 840,000 1.09% 12 个月
正和兴源 833,333 1.44% 833,333 1.08% 12 个月
昀润创新 750,000 1.30% 750,000 0.97% 12 个月
景创投资 604,167 1.05% 604,167 0.78% 12 个月
王倩 520,833 0.90% 520,833 0.68% 12 个月
五五绿洲 500,000 0.87% 500,000 0.65% 12 个月
黄子茜 450,000 0.78% 450,000 0.58% 12 个月
杨祉雄 450,000 0.78% 450,000 0.58% 12 个月
黄涌 450,000 0.78% 450,000 0.58% 12 个月
文杰 450,000 0.78% 450,000 0.58% 12 个月
盛景嘉能 260,417 0.45% 260,417 0.34% 12 个月
李兴旺 250,000 0.43% 250,000 0.32% 12 个月
黄子萱 225,000 0.39% 225,000 0.29% 12 个月
刘古泉 225,000 0.39% 225,000 0.29% 12 个月
山证创新投资有限公司 - - 809,880 1.05% 24 个月
网下限售股份 - - 781,439 1.01% 6 个月
小计 57,739,583 100.00% 59,330,902 77.06% -
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 17,658,681 22.94% -
23
小计 - - 17,658,681 22.94% -
合计 57,739,583 100.00% 76,989,583 100.00% -
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后结束后，前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 徐石 17,810,000 23.13% 36 个月
2 信义一德 6,555,000 8.51% 12 个月
3 二六三 3,750,000 4.87% 12 个月
4 随锐融通 3,580,000 4.65% 12 个月
5 用友网络 2,490,000 3.23% 12 个月
6 胡守云 2,225,000 2.89% 12 个月
7 恒泰祥云 2,115,000 2.75% 12 个月
8 欣欣升利 2,083,333 2.71% 12 个月
9 林丹 1,605,000 2.08% 12 个月
10 陶维浩 1,605,000 2.08% 12 个月
合计 43,818,333 56.90% -
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为山
证创新投资有限公司，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资
者安排。
（一）保荐机构相关子公司名称
保荐机构相关子公司为保荐机构控股股东的子公司山证创新投资有限公司。
（二）与保荐机构的关系
24
山证创新投资有限公司为保荐机构控股股东的全资子公司。
（三）获配股数及占首次公开发行股票数量的比例
本次发行初始战略配售数量为 96.25 万股，占发行总规模的 5.00%，战略投
资者山证创新投资有限公司承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构
（主承销商）指定的银行账户。依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的
发行价格 49.39 元/股，本次发行规模为人民币 95,075.75 万元，根据《上海证券
交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定，发行规模不足 10 亿元的，跟投
比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元。本次发行山证创新投资有限公司的最
终跟投数量为 80.9880 万股，占发行总数量的 4.21%。
（四）限售安排
山证创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
25
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 19,250,000 股（无老股转让）。
二、发行价格
本次发行价格为 49.39 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、市盈率
本次发行市盈率为 59.99 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 3.23 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.82 元（以 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的
归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 15.29 元（按截至 2019 年 6 月 30 日经审计的股东
权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
26
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 95,075.75 万元。
2019 年 10 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资
金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》ZB11982 号。经审验，截
至 2019 年 10 月 25 日，公司共募集货币资金总额为人民币 95,075.75 万元，扣除
保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用合计
人民币 11,011.15 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 84,064.60 万元，其
中计入股本人民币 1,925 万元，计入资本公积人民币 82,139.60 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总计 11,011.15 万元（不含增值税金额），具体情况如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 承销及保荐费用 9,283.98
2 审计、验资费用 723.77
3 律师费用 475.00
4 信息披露及其他发行费用 528.40
合计 11,011.15
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 84,064.60 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 18,395 户。
十二、发行方式与认购情况
27
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配
售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
发行人与保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司协商确定本次发行股
份数量为 1,925.00 万股。其中初始战略配售预计发行数量为 96.25 万股，占本次
发行总数量的 5%。战略投资者承诺的认购资金已足额汇至保荐机构（主承销商）
指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为 80.9880 万股，占发行总数量的
4.21%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 152,620 股回拨至网下发
行。
战略配售调整后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量调整为 12,962,620
股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 70.30%；网上发行数量为 5,477,500
股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 29.70%。
根据《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发
行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申
购倍数为 2,991.61 倍，超过 100 倍，公司和保荐机构（主承销商）决定启动回拨
机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将扣除最终战略配售部分后本次公开
发行股票数量的 10%（向上取整至 500 股的整数倍，即 1,844,500 股）股票由网
下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 11,118,120 股，占扣除战
略配售数量后发行总量的 60.29%；网上最终发行数量为 7,322,000 股，占扣除战
略配售数量后发行总量的 39.71%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为
0.04468299%。
最终发行情况如下：
发行数量（股） 占发行总量之比 中签率/配售比例
战略配售 809,880 4.21% 100.00%
网下询价配售 11,118,120 57.76% 0.14377685%
网上市值申购发行 7,311,327 37.98% 0.04468299%
主承销商包销 10,673 0.06% -
合计 19,250,000 100.00% -
28
第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017
年度、2016 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
信会师报字[2019]第 ZB11820 号。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细
披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。
一、报告期内公司主要经营情况
公司始终专注于企业级管理软件领域，为客户提供协同管理软件产品、解决
方案、协同管理平台及云服务，集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一
体，是中国领先的协同管理软件提供商。公司秉持“以人为中心”的产品设计理
念，基于“组织行为管理”理论，结合客户的成功应用实践，自主研发出了协同
管理平台 V5。在 V5 平台基础上，公司开发出了面向中小企业组织的 A6 产品、
面向中大型企业和集团性企业组织的 A8 产品，以及面向政府组织及事业单位的
G6 产品。上述产品系列可实现组织内的智能移动办公、可视化流程管理、组织“信
息孤岛”的打通以及跨组织的协同管理；可提供客户管理应用的个性化定制，以
及协同数据的分析和云服务。协同管理软件是新兴的企业级管理软件，能显著提
高企业及政府的协同运营管理效率，助力企业、政府实现数字化转型升级。
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司分别实现营业收入
为 37,659.28 万元、46,691.52 万元、57,809.25 万元和 25,071.69 万元，归属于母
公司所有者的净利润为 1,753.33 万元、4,466.02 万元、7,297.77 万元和 2,124.50
万元。报告期内，公司主营业务收入分别为 37,447.86 万元、46,643.31 万元、
57,699.98 万元和 25,034.14 万元，占营业收入的比例分别为 99.44%、99.90%、
99.81%和 99.85%，主营业务突出。
发行人报告期的主要财务数据和财务指标如下：
2019 年 1-6 月
财务指标 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
/2019 年 6 月末
29
2019 年 1-6 月
财务指标 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
/2019 年 6 月末
资产总额（万元） 66,970.59 75,960.39 63,851.58 36,688.69
归属于母公司所有者权
33,678.24 30,830.64 25,646.57 6,320.54
益（万元）
资产负债率（母公司）
46.85 56.61 56.60 80.05
（%）
营业收入（万元） 25,071.69 57,809.25 46,691.52 37,659.28
净利润（万元） 2,238.71 7,601.22 4,442.38 1,820.82
归属于母公司所有者的
净利润（万元） 2,124.50 7,297.77 4,466.02 1,753.33
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,913.09 6,338.27 3,832.57 1,793.42
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.37 1.26 0.78 0.35
稀释每股收益（元） 0.37 1.26 0.78 0.35
加权平均净资产收益率
6.29 25.53 20.14 30.32
（%）
经营活动产生的现金流
-12,042.32 12,411.83 12,004.27 9,665.85
量净额（万元）
注
现金分红（万元） 1,732.19 2,886.98 - 792.00
研发投入占营业收入的
14.70 13.29 14.67 14.46
比例（%）
二、2019 年 1-9 月公司主要经营情况
公司 2019 年 3 季度财务报表（未经审计）经公司第一届董事会第十七次会
议审议通过，并在本上市公告书中披露（详见附件），公司上市后 3 季度财务报
表不再单独披露。本公司 2019 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
（一）2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 上年度期末增
减（%）
流动资产（万元） 60,806.94 70,933.51 -14.28%
流动负债（万元） 32,885.83 44,751.41 -26.51%
总资产（万元） 68,658.95 75,960.39 -9.61%
资产负债率（母公司）（%） 45.30% 56.61% -11.32%
30
资产负债率（合并报表）（%） 48.29% 58.91% -10.62%
归属于母公司股东的净资产（万
34,906.63 30,830.64 13.22%
元）
归属于母公司股东的每股净资
6.05 5.34 13.28%
产（元/股）
本报告期比上
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 年同期增减
（%）
营业总收入（万元） 38,188.59 30,389.29 25.66%
营业利润（万元） 4,054.44 1,591.40 154.77%
利润总额（万元） 4,052.26 1,588.44 155.11%
归属于母公司股东的净利润（万
3,352.89 1,158.74 189.36%
元）
归属于母公司股东的扣除非经
3,125.54 505.07 518.83%
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.20 189.36%
扣除非经常性损益后的基本每
0.54 0.09 518.83%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.86% 4.46% 5.40%
扣除非经常性损益后的加权净
9.19% 1.94% 7.25%
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
-12,961.52 -7,479.24 -73.30%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
-2.24 -1.30 -73.30%
净额（元）
注：资产负债率、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率三个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
（二）2019 年 1-9 月经营状况和财务状况的简要说明
公司的财务报告审计基准日为 2019 年 6 月 30 日。自公司最近一期财务报告
审计日 2019 年 6 月 30 日后，公司的各项业务正常开展，销售和采购业务未发生
重大变化，经营情况稳定。公司的新产品开发、主要技术和业务人员、税收优惠
政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
31
2019 年 9 月 30 日，公司的流动资产较上年末减少了 10,126.57 万元，减幅
为 14.28%，流动负债减少了 11,865.59 万元，减幅为 26.51%，流动资产和流动
负债同时减少的主要系本期支付上年度员工奖金及税费所致。
2019 年 1-9 月，营业利润及利润总额较去年同期分别增长了 2,463.04 万元和
2,463.83 万元，增幅分别为 154.77%和 155.11%，营业利润及利润总额的增加主
要由于：1、2019 年 1-9 月公司加强了业务拓展，营业收入较上年增长 7,799.30
万元，增幅 25.66%。同时，公司的毛利率水平较为稳定，从而营业毛利润（营
业收入减去营业成本）较上年同期增加 6,557.03 万元，增幅为 28.30%；2、营收
规模增加带来一定的规模效应，2019 年 1-9 月的销售费用、管理费用等期间费用
增幅低于营业收入增幅。2019 年 1-9 月，期间费用较上年同期增长 3,997.09 万元，
增幅 17.26%，低于营业毛利润增幅，从而使得营业利润及利润总额均较上年同
期有较大幅度增长。
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增加
2,620.47 万元，增幅 518.83%，以及扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年
同期的增幅为 518.83%，增幅较大的原因主要是公司本期营业收入增加导致经营
性收益增加、本期收到的增值税退税金额增加及理财产品收益等非经常性损益较
去年同期减少所致。
2019 年 1-9 月，公司的经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少了
5,482.28 万元，减幅为 73.30%，减幅较大的原因是人员增加导致支付员工薪酬增
加、预付款项增加导致。
32
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司已
与保荐机构中德证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资
金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
对应的募集资金投资项目
开户人名称 开户银行名称 募集资金专户账号
名称
协同云应用服务平台建设
110902738910816
北京致远互联软 招商银行股份有限公 项目
件股份有限公司 司北京中关村支行 营销服务平台优化扩展项
110902738910603
目
新一代协同管理软件优化
北京致远互联软 招商银行股份有限公 110902738910205
升级项目
件股份有限公司 司北京清华园支行
110902738910509 西部创新中心项目
北京致远互联软 中国民生银行股份有
631511206 超募资金
件股份有限公司 限公司北京香山支行
（二）募集资金专户存储监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异，以招商银
行股份有限公司北京清华园支行为例，协议的主要内容为：
“甲方：北京致远互联软件股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司北京分行清华园支行
丙方：中德证券有限责任公司（保荐人）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方经
协商，达成如下协议：
33
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
110902738910205，截至 2019 年 10 月 24 日，专户余额为 0.00 万元。该专户仅
用于甲方新一代协同管理软件优化升级项目的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方可以存单方式存放募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协
议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得
质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄庆伟、吴娟可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方及乙方应当及时以传真方
式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
34
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或
甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给
其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受
的所有损失和费用。
十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
为终局裁决，对各方均有约束力。
十三、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中
国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。”
二、其他重要事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大
影响的重要事项，具体如下：
（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订
立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
35
（四）公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
36
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：黄庆伟、吴娟
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026666
传真号码：010-59026670
联系人：黄庆伟、吴娟
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中德证券认为：发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中德证券愿意保荐发行人
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人具体情况
1、黄庆伟
黄庆伟先生，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。主要参
与的项目有：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 IPO 项目，博士眼镜连锁
股份有限公司 IPO 项目，深圳市沃尔核材股份有限公司 2016 年非公开发行股票
项目，重庆宗申动力机械股份有限公司 2011 年非公开发行股票项目，上海安硕
信息技术股份有限公司 IPO 项目，诚志股份有限公司发行股份购买资产项目等。
黄庆伟先生曾就职于长城证券有限责任公司、德勤华永会计师事务所。黄庆伟先
37
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
2、吴娟
吴娟女士，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人，从事投资
银行工作 6 年，硕士学历，曾就职于普华永道中天会计师事务所。曾主持或者参
与的项目有：博士眼镜连锁股份有限公司 IPO 项目、宣亚国际品牌管理（北京）
股份有限公司 IPO 项目、海航投资集团股份有限公司 2015 年面向合格投资者公
开发行公司债券项目等。吴娟女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
38
第八节 重要承诺事项
一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人徐石承诺：
“1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本人直接或间接持有的该部分股份。
2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
期自动延长六个月。
3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，
在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人，以及担任发行人董事和
高级管理人员期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
本人作为发行人的核心技术人员承诺：
1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本
人直接或间接持有的该部分股份。
2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
39
收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
期自动延长六个月。
3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人
员，每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市
时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失、损害和开支。”
2、持股 5%以上股东信义一德、二六三网络、随锐融通承诺：
“1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回
购本企业直接或间接持有的该部分股份。
2、在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，将向发行人申报本企业持有
的发行人的股份及其变动情况。
本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失、损害和开支。”
3、其他机构股东用友网络、恒泰祥云、欣欣升利、高榕资本、正和岛、开
泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云、正和兴源、昀润创新、景创投资、五五绿洲、
盛景嘉能承诺：
“1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回
购本企业直接或间接持有的该部分股份。
2、在本企业作为发行人股东期间，将向发行人申报本企业持有的发行人的
股份及其变动情况。”
40
4、其他自然人股东林丹、陶维浩、张屹、唐海蓉、王倩、黄子茜、文杰、
李兴旺、黄子萱及刘古泉承诺：
“1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本人直接或间接持有的该部分股份。
2、在本人作为发行人股东期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份
及其变动情况。”
5、黄涌作为公司董事、高级管理人员承诺：
“1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本人直接或间接持有的该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长
六个月。
3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事、高级管理人员，
在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。”
6、胡守云、杨祉雄作为公司董事、高管和核心技术人员承诺：
“1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本人直接或间接持有的该部分股份。
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2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长
六个月。
3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事、高级管理人员，
在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
本人作为发行人的核心技术人员：
1、自发行人上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人
管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发行人回
购本人直接或间接持有的该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延
长六个月。
3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人
员，每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市
时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
4、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔
偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
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二、股东减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人徐石承诺：
“发行人上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本
人在锁定期满后减持股份，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持和
信息披露的相关规定。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1、减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数
量不超过本人在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 10%（若公司股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；
本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
2、减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本人预计
未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，
将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合
相关法律法规规定；
4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届
满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
5、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
2、持股 5%以上股东信义一德、二六三网络、随锐融通承诺：
“发行人上市后，本企业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。
本企业在锁定期满后减持股份，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减
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持和信息披露的相关规定。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排
如下：
1、减持数量：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持股份将
严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管要求；
2、减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所
集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东
预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%
的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价的 100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合
相关法律法规规定；
4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届
满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。”
三、发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于稳定公司股
价的承诺
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时
稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）的相关规定以及本公司的实际情况，发行人就公司上市后三
年内稳定公司股价的相关事宜，制定了《北京致远互联软件股份有限公司上市后
三年内稳定公司股价的预案》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含
独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）及高级管理人员就稳定股价预案的措施
及承诺如下：
1、稳定股价的预案
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北京致远互联软件股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案内容如
下：
“一、启动和停止股价稳定措施的条件
（一）启动条件
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市（以下简称“本
次发行上市”）后 36 个月内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一
期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启
动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关
主体应按下述方式稳定公司股价：
（1）公司回购股份；
（2）控股股东增持股份；
（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、高级管理
人员增持公司股份；
触发启动条件后，公司回购股份的，公司应当在 10 日内召开董事会、30 日
内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在
股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（二）停止条件
在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规
及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次
启动稳定股价预案。
二、稳定公司股价的具体措施
45
当触发上述启动条件时，公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取
以下部分或全部措施稳定公司股价：
（一）公司回购股份
1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
2.公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的，不适用前款关于公
司股票上市已满一年的要求。
3.公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。
4.公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东
大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案
作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
5.在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证
监会、上交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审
批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会
未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东按照其出具的承诺履行增持公司股
票的义务。
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6.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规范
性文件之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资
金净额的 80%；
（3）公司连续 12 个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的
2%；
（4）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 10%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 20%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；当上述
（3）、（4）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定；
（5）公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股
取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资
金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份；
7.公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，
审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财
务状况相匹配。
公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防
范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
（二）控股股东增持公司股份
1.触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东应在符合
《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导
致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对
公司股票进行增持。
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2.在符合上述第 1 项规定时，公司控股股东应在稳定股价启动条件触发 10
个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计
划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前
3 个交易日内予以公告。
3.控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股
票。
4、控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司
所获得税后现金分红金额的 20%；
（2）控股股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过
自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；
（3）控股股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%；
（4）控股股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。
当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。
（三）董事、高级管理人员增持公司股份
1.触发稳定股价启动条件，但公司无法实施股份回购且公司控股股东无法增
持公司股票，或公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案时，则启动董
事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范
性文件的要求和条件，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2.在符合上述第 1 项规定时，公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条
件触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股
数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在
增持开始前 3 个交易日内予以公告。
3.公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
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（1）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董
事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和
津贴（如有）合计金额的 20%；
（2）公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股
票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如
有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%；
（3）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股
净资产的 100%。
4.公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其
签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应
承诺。
公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措
施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大
投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信
息披露义务。
三、股价稳定方案的保障措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：
1.公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指
定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。
2.如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可延
迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬和津
贴总额的 50%，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采
取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
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3.公司将要求公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市
时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上交
所科创板上市之日起生效。”
2、稳定股价的承诺
（1）公司的承诺
公司稳定股价的承诺如下：
“1、在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应
进行调整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规
定，公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预
案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事（不含独立董事、未在发行人处领取薪酬的董事）、高级管
理人员增持公司股票。
2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司回购股票，公司应按照公司的股
价稳定预案回购公司股票。如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔
偿相关损失。”
（2）控股股东、实际控制人稳定股价的承诺
徐石作为公司控股股东、实际控制人稳定股价的承诺：
“1、在发行人上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相
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应进行调整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的
规定，公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定
预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事（不含独立董事、未在发行人处领取薪酬的董事）、高级管
理人员增持公司股票。
2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本人将
按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票；如本人未能履行增持义务，则本
人应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同
时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕
时为止。”
（3）董事、高级管理人员稳定股价的承诺
董事、高级管理人员稳定股价的承诺如下：
“1、在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应
进行调整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规
定，公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预
案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事（不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的董事，下同）、
高级管理人员增持公司股票。
2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股
票，本人应按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票；如本人未能履行增持
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义务，则本人应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪
酬或津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措
施并实施完毕时为止；如本人任职期间连续两次未能履行增持义务，则应由公司
控股股东或董事会提请股东大会更换董事职务，由公司董事会提请解聘高级管理
人员职务，直至本人履行增持义务。
在公司就回购股份事宜召开的董事会上，公司董事将对公司承诺的回购股份
方案的相关决议投赞成票。”
四、关于发行人各主体因招股说明书及其他信息披露资料的承诺
1、发行人承诺
公司就招股说明书及其他信息披露资料的承诺如下：
“（1）本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担个别和连带的法律责任。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
（3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失”
2、发行人控股股东、实际控制人承诺
徐石就招股说明书及其他信息披露资料的承诺如下：
“（1）本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带的法律责任。
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（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
（3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将
依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料的承诺
如下：
“本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由上海证券交易所或人民法院
等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等
最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实
际遭受的直接损失。
发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使
投资者在证券交易中遭受损失的，并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门
作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对
回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。”
五、本次发行相关中介机构依法承担赔偿或补偿责任的承诺
1、保荐机构和主承销商承诺
中德证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承
销商承诺如下：
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“如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
君合律师事务所作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的发行人律
师承诺如下：
“本所为本次发行及上市制作、出具的申报文件的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人会计师及验资机构承诺
立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的审计机
构及验资机构承诺如下：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的；
若因本所为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人评估机构承诺
中天华作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的评估机构承诺如下：
“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施
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为降低本次发行对发行人即期回报的摊薄影响，本公司拟通过强化募集资金
管理、加快募投项目投资进度、提高发行人盈利能力和水平、强化投资者回报机
制等措施来提升发行人整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。
本公司承诺采取以下措施：
（1）强化募集资金管理
本公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专
项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，
保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。
（2）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目
实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强
发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公司拟通
过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强
股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（3）提高本公司盈利能力和水平
本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。
本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升发行人利润水平。此外，本公
司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才
的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
（4）强化投资者回报体制
本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适
用的发行人章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制
定了本公司未来三年的股东回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益
等权利，提供发行人的未来回报能力。
2、发行人的承诺
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公司承诺：
“本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时
公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本
公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承
诺。”
3、控股股东、实际控制人的承诺
本人作为公司控股股东和实际控制人将维护公司和全体股东的合法权益，根
据中国证监会相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：
“本人作为发行人控股股东和实际控制人期间，不越权干预发行人经营管理
活动，不侵占发行人利益。”
4、董事及高级管理人员的承诺
公司董事及高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。”
七、利润分配政策的承诺
本公司将严格执行 2019 年第二次临时股东大会审议通过的本公司上市后适
用的《北京致远互联软件股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策，注重
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对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
八、公司本次发行前滚存利润的分配安排
经本公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司上市前的滚存未分配
利润由上市后的新老股东按照持股比例共享。
九、未履行承诺的约束措施
1、公司的承诺
公司对未能履行承诺时的约束措施承诺如下：
“（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本公司违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺，则
本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭
受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者
协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规
定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
控股股东、实际控制人对未能履行承诺时的约束措施承诺如下：
“（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
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（2）如本人违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺，则本
人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受
损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商
确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本
人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本
人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人
未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人上市前股份在本人履行完毕前述赔偿
责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述
赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对未能履行承诺时的
约束措施承诺如下：
“如公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在公司
上市前个人作出的承诺以及在公司的招股意向书中披露的其他公开承诺事项，则
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任；并
且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日
起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者
在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，公司全体董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津
贴对投资者先行进行赔偿。”
4、持有公司 5%以上股东的承诺
持有公司 5%以上股东信义一德、二六三和随锐融通对未能履行事项的承诺
如下：
“（1）本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
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（2）如本企业违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺，则
本企业将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因本企业违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭
受损失，本企业将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者
协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本企业将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而
为本企业根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如
果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的发行人上市前股份在本企业履行
完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红
利用于承担前述赔偿责任。”
十、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人徐石已出具《避
免同业竞争承诺函》，作为发行人控股股东、实际控制人期间做出了如下承诺：
“1、本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以外的
下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采
取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业
务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人
对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为发行人之控股股东、实际控制人，不会利用控股股东、实际控
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制人身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害发行人利益的业
务或活动。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开
支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。
本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为发行人控股股东、实际控制人
期间有效。”
十一、公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
“一、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规定，
行使股东权利并履行股东义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独
立经营、自主决策，并促使经本人提名的发行人董事、监事（如有）依法履行其
应尽的忠实和勤勉责任。
二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的公司、企业、
其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），未来尽量减少并规范与发
行人的关联交易，若有不可避免的关联交易，本人及本人的相关方将按照有关法
律法规、发行人的公司章程和有关规定履行相关程序，并按照公平、公允和正常
的商业条件进行，保证不损害发行人及其他股东的合法权益。
三、保证本人及本人的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联
交易协议。本人及本人的相关方不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的
利益或收益。
四、如本人违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根据本函
依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人的其他股东因此遭受的
全部损失，本人因违反上述明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。
如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。
本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为发行人控股股东、实际控制人
期间有效。”
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十二、控股股东、实际控制人关于房屋租赁的承诺
公司控股股东、实际控制人就房屋租赁出具承诺，内容如下：“如因任何原
因导致发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相
关纠纷，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损
失，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，包括但不限于因
进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。如因发行
人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的其他第三方房屋未办理租赁备
案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的企
业被处以罚款的，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。本
人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、
损害和开支。”
十三、控股股东、实际控制人关于社保和公积金的承诺
就员工社保及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东、实际控制人徐石出具
承诺函，承诺：“如果发行人或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿本次
发行及上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保
险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”），或因“五险一金”缴纳问
题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和
罚款等相关费用，保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失。”
十四、5%以上股东关于不谋求控制权的承诺
持有公司股权比例 5%以上的股东信义一德、二六三和随锐融通出具了《不
谋求控制权的承诺》：
“一、本企业投资发行人并持有其股份以获取投资收益为目的，不参与发行
人的日常经营管理；本企业自投资发行人以来，严格按照《公司法》等法律法规
以及发行人公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务，与发行人其他股东
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不存在一致行动关系或其他关于发行人股份表决权的特殊安排，不存在谋求发行
人的控制权的情形。
二、在发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个月内，本企业
不通过任何形式谋求，或协助发行人现有控股股东以外的其他人谋求，发行人的
控制权；不与发行人其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其他形式协
助发行人其他股东扩大其能够支配的发行人股份表决权。
如违反上述承诺，本企业愿承担由此产生的一切法律责任。”
十五、保荐机构及发行人律师对上述承诺的核查意见
保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要
求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师核查了相关承诺主体出具的承诺、声明等文件，认为发行人签署
相关承诺、声明履行了相应的决策程序，相关承诺主体作出的承诺、声明等文件
内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要
求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规
的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
北京致远互联软件股份有限公司
年 月 日
63
（本页无正文，为《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之保荐机构盖章页）
中德证券有限责任公司
年 月 日
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