中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公
 司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金
                              的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）为北京致
远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的规
定以及《北京致远互联软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集
资金管理办法》”）有关规定，对致远互联拟使用募集资金置换预先已支付发行费
用的自筹资金的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致远
互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798 号）
同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 19,250,000 股，每股发行价格 49.39 元，募集资金总额 950,757,500.00 元，
减除发行费用人民币 110,111,453.53 元，募集资金净额为 840,646,046.47 元。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 25 日出具了《北京致远互联
软件股份有限公司募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZB11982 号）验证
确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集
资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、发行申请文件中承诺募集资金投资项目情况

    根据公司《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》及其他发行申请文件，公司发行募集资金总额扣除发行费用后，
拟投入以下项目的建设：

                                     1
                                           拟使用募集资金
                            投资总额                         建设期
序号         项目名称                          数额                              备案号
                            （万元）                         （年）
                                             （万元）
            新一代协同管
                                                                            京海淀发改（备）
 1          理软件优化升     11,990.11           11,990.11      2
                                                                              [2017]239 号
                级项目
            协同云应用服
                                                                            京海淀发改（备）
 2          务平台建设项     10,818.91           10,818.91      2
                                                                              [2017]240 号
                  目
                                                                                 川投资备
            西部创新中心
 3                              8,253.20          8,253.20      3        【2018-510109-65-03-29
                项目
                                                                           8004】FGQB-0360 号
            营销服务平台                                                    京海淀发改（备）
 4                              3,875.09          3,875.09      3
            优化扩展项目                                                       [2017]238 号
            合计             34,937.31           34,937.31      -                    -

            如果本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款
     等途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金总额超
     过项目资金的需要，则公司会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。为
     充分抓住市场机遇，募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进
     度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自
     筹资金。

            三、以自筹资金预先支付发行费用情况

            募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分发行费用，金额合计
     5,075,461.86 元，该部分采用自筹资金支付的发行费用已经立信会计师事务所（特
     殊普通合伙）鉴证并出具了信会师报字[2019]第 ZB11996 号《北京致远互联软件
     股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报
     告》”）予以鉴证。具体明细如下：
                                                                             单位：人民币元
               发行费用相关方                         类别            支付金额            说明
     中德证券有限责任公司                  承销保荐费用               3,000,000.00   自筹资金支付
     立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计验资费用                    1,313,207.55   自筹资金支付
     北京市君合律师事务所                  律师费用                    450,000.00    自筹资金支付
     中国证券登记结算有限责任公司等        发行手续费及材料制作费      312,254.31    自筹资金支付
     合计                                                             5,075,461.86

            四、使用募集资金置换预先投入自筹资金的实施

                                                  2
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 15 日出具的《鉴
证报告》（信会师报字[2019]第 ZB11996 号），截至 2019 年 11 月 7 日，公司以自
筹资金已支付发行费用 5,075,461.86 元，公司现拟使用募集资金置换前期已支付
发行费的自有资金 5,075,461.86 元。
    公司本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，并未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关规定和公司《募集资金管理办法》等相关法规和制度的要
求。

       五、相关审核、审批程序

       （一）董事会审议情况

    2019 年 11 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为本次置换符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定和公司《募
集资金管理办法》等相关法规和制度的要求，并未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹
资金 5,075,461.86 元。

       （二）监事会审议情况

    2019 年 11 月 15 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：本次置换符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定和公司《募集
资金管理办法》等相关法规和制度的要求，并未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资
                                     3
金 5,075,461.86 元。

    （三）独立董事意见

    公司本次以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，内容及程序合法
合规，未与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向或损害广大中小股东利益的情形。

    公司募集资金置换的时间距离募集资金到账的时间未超过六个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、
规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

    本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金已通过董事会审议，
审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序。因此，独立
董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《北京致远互联软件股份有限公
司以募集资金置换已支付发行费用的专项说明》进行了审核并出具了《鉴证报告》，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《北京致远互联软
件股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的相关规定，与实际情况相符。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，中德证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金置换已支付发
行费用自有资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同
意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，履行了必要
的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。


                                   4
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限
公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见》的签字
盖章页）




    保荐代表人：
                     黄庆伟                吴 娟




                                                   中德证券有限责任公司
                                                         年    月    日




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