中德证券有限责任公司

              关于北京致远互联软件股份有限公司

               2019 年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中
德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京致远互联
软件股份有限公司（以下简称“致远互联”、“上市公司”、“公司”）持续督导保
荐机构，对公司 2019 年 10 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督
导期间”）的运行情况进行了现场检查，报告如下：


     一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中德证券有限责任公司

    （二）保荐代表人

    黄庆伟、吴娟

    （三）现场检查时间

    2020 年 1 月 6 日-2020 年 1 月 13 日

    （四）现场检查人员

     黄庆伟、谢婷婷、周樾、罗唯

    （五）现场检查程序

    1、对公司相关人员进行访谈；

    2、查看上市公司主要生产经营场所以及募投项目；

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      3、查阅上市公司“三会”文件、内审部工作报告、公司治理制度等资料；

      4、查阅上市公司募集资金银行对账单、募集资金使用台账及相关凭证和重
要合同等资料；

      5、查阅上市公司公告；

      6、查阅上市公司重大合同的审批流程、合同用章流程等资料；

      7、查阅公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况
等。


     二、本次现场检查主要事项及意见

     （一）公司治理和内部控制情况

      经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，致远互联公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部控制制度得到有效执
行；本持续督导期间，公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决
程序符合有关法规及公司章程的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议
决议经出席会议的董事或监事签名确认。

     （二）信息披露情况

      针对法定披露事项，查阅公司三会文件及其它无需三会审核的达到披露标准
的重大事项相关文件、查阅投资者关系活动记录表，并与公司对外披露的文件进
行核对；针对公司自愿披露的事项，查阅了披露事项相关的支持性文件，保荐机
构认为：本持续督导期间，上市公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容真实、准确、完整，信息披露情
况符合上海证券交易所的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

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    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员进行现场沟通，保荐机构认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公
司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规侵害上市公
司利益的情形。

   （四）募集资金使用情况

    经查阅上市公司募集资金三方监管协议，及募集资金使用的凭证、合同、募
集资金专户银行流水等资料，并对募投项目进行了实地考察，保荐机构认为：截
至 2019 年 12 月 31 日，上市公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途或损害股东利益的情况，上市公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信
息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    经查阅上市公司财务账簿、财务报表、主要商务合同、三会文件、内部控制
制度、重要披露文件，并与关键管理人员沟通，保荐机构认为：本持续督导期间，
上市公司建立了较为完善的关联交易、对外担保及对外投资管理制度，公司相关
对外投资、对外担保及关联交易均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义
务，不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

   （六）经营状况
    经实地走访公司经营场地，查阅和复制已披露的定期报告公告，保荐机构认
为：本持续督导期间，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式
未发生变化；宏观经济及产业政策、法律法规未发生对公司业务产生影响的重大
变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。

   （七）公司及股东承诺履行情况

    本持续督导期间，公司及股东严格履行了相关承诺。

   （八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    经核查公司核心技术人员变动情况、公司研发开展情况、公司主要股东及公


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司董事、监事和高级管理人员的股权质押情况等，保荐机构认为：公司核心技术
人员及研发开展不存在重大不利变化，不存在对公司控制权或生产经营稳定构成
重大不利影响的股权质押情况。


   三、提请上市公司注意的事项及建议
    2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《指定
高级管理人员代行董事会秘书职责》等议案，指定高级管理人员陶维浩先生代行
董事会秘书职责，代行时间不超过三个月。公司将尽快完成新任董事会秘书的聘
任工作。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，“董事会秘书空
缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。”

    截至本现场检查报告出具日，公司尚未完成新任董事会秘书的聘任工作，中
德证券提请上市公司注意高级管理人员代行董事会秘书的期间限制，并建议公司
尽快完成新任董事会秘书的聘任工作。


   四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    无。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


   六、本次现场检查的结论

    中德证券认为：本持续督导期间，致远互联在公司治理、内控制度、三会运
作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作
符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法规的要求。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司
2019 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：




                    黄庆伟                    吴   娟




                                                     中德证券有限责任公司


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