中德证券有限责任公司

                关于北京致远互联软件股份有限公司

         部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点

                                的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为北京
致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行
股份并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则

适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，就
致远互联第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议的关于部
分募投项目新增实施主体及实施地点的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：

    一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致

远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798
号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 19,250,000 股，每股发行价格 49.39 元，募集资金总额 950,757,500.00
元，减除发行费用人民币 110,111,453.53 元，募集资金净额为 840,646,046.47 元。
上述资金于 2019 年 10 月 25 日已经到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）

于 2019 年 10 月 25 日出具了《北京致远互联软件股份有限公司募集资金验资报
告》（信会师报字[2019]第 ZB11982 号）验证确认。公司依照相关规定对募集资
金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募
集资金三方监管协议。
   根据《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
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 股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况
 如下：
序                         投资总额     拟使用募集资
          项目名称                                                    备案号
号                         （万元）     金数额（万元）
     新一代协同管 理软件
1                           11,990.11         11,990.11 京海淀发改（备）[2017]239 号
     优化升级项目
     协同云应用服 务平台
2                           10,818.91         10,818.91 京海淀发改（备）[2017]240 号
     建设项目
                                                       川投资备
3 西部创新中心项目           8,253.20          8,253.20 【2018-510109-65-03-298004】
                                                       FGQB-0360 号
     营销服务平台 优化扩
4                            3,875.09          3,875.09 京海淀发改（备）[2017]238 号
     展项目
          合计              34,937.31      34,937.31 -

       二、新增项目实施主体及实施地点的具体情况

       （一）新增项目实施主体基本情况
       为更好发展和管理公司募集资金投资项目，进一步强化募投项目实施主体责
 任，加快推进项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司新增全资子
 公司致远祥泰作为“新一代协同管理软件优化升级项目”的实施主体，对应新增
 实施地点为成都。除此之外，募投项目其他内容均不发生变更。

       本次新增实施主体后，公司将及时安排新增开立募集资金存储专用账户及签
 署相关监管协议等相关事项。
       在前述事项范围内，董事会授权公司管理层办理相关的事项，包括但不限于
 开立募集资金存储专用账户及签署相关监管协议等相关事项。
       （二）全资子公司基本情况

       公司名称：成都致远祥泰软件科技有限公司
       注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和乐一街 71 号 3 栋 12
 层
       注册资本：3000 万人民币
       公司类型：有限责任公司

       经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
 让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设

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备零售；电子产品销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    三、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点对公司的影响

    公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点，是基于推进募投项目建设
和保障其有效实施的需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，
符合公司经营发展需要；未改变募集资金的用途，不会对募投项目产生实质性的

影响，不存在损害公司和投资利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

    四、审议程序

    公司于 2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，
同意公司新增全资子公司致远祥泰为“新一代协同管理软件优化升级项目”的实

施主体并对应新增实施地点为成都，以及授权公司管理层办理开立募集资金专户
等相关事宜。除此之外，募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
    （一）独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：公司本次部分募投项目新增实施主体及对应增

加实施地点，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金的投资方向，不存在
改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    综上，我们同意该事项。
    （二）监事会意见
    经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体及对应新增
实施地点，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
                                    3
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》
等相关规定，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，

符合公司及全体股东的利益，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。
    公司监事会同意公司上述事项。

    五、保荐机构意见

    保荐机构认为：经核查，公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体及对
应新增实施地点，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体及对应新增实施地点的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，保荐机
构同意部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项。

    （以下无正文）




                                   4
   （以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限
公司部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点的核查意见》的签章页）




 保荐代表人：




                  陈祥有                 崔胜朝




                                                  中德证券有限责任公司
                                                    2021 年   月   日




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