致远互联：北京致远互联软件股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2021-06-05
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2021-026
北京致远互联软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修订《公司章程》履行的审批程序
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 6 月 4 日
召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 及办理
工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现拟
对《北京致远互联软件股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如
下：
序号 修订前 修订后
第二十条 公司根据经营和发展的 第二十条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规、规范性文件的规 的需要，依照法律、法规、规范性文件
定，经股东大会分别作出决议，可以采 的规定，经股东大会分别作出决议，可
1 用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、法规、规范性文件规定 （五）法律、法规、规范性文件规
以及证券监督管理机构批准的其他方 定以及中国证监会批准的其他方式。
式。
1
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司在下列情况下，
以依照法律、法规、规范性文件和本章 可以依照法律、法规、规范性文件和本
程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
2
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换本公司发行
行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
…… ……
除上述情形外，公司不得进行买卖 除上述情形外，公司不得收购本公
本公司股份的活动。 司的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十 第二十三条 公司因本章程第二
二条第（一）项、第（二）项规定的情形 十二条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应当经
议；公司因本章程第二十二条第（三） 股东大会决议；公司因本章程第二十二
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 条第一款第（三）项、第（五）项、第
收购本公司股份的，可以依照本章程的 （六）项规定的情形收购本公司股份
规定或者股东大会的授权，经三分之二 的，应当经三分之二以上董事出席的董
3
以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
…… ……
公司依照本章程第二十二条第（三） 公司依照本章程第二十二条第一
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份，应当通过公开的集中 项规定的情形收购本公司股份的，应当
交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第二十七条 公司董事、监事、高级 第二十七条 公司董事、监事、高
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
东，将其持有的本公司股份在买入后 6 的股东，将其持有的本公司股份或者其
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公
4 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 券公司因购入包销售后剩余股票而持
月时间限制。 有 5%以上股份，以及有国务院证券监
…… 督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
2
股东有权为了公司的利益以自己的名义 的股票或者其他具有股权性质的证
直接向人民法院提起诉讼。 券。
…… 公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）本章程第四十一条规定的 （十四）本章程第四十二条规定的
交易事项； 交易事项；
…… ……
5 （十七）审议法律、法规、规范性文 （十八）公司年度股东大会可以
件或本章程规定应当由股东大会决定的 授权董事会决定向特定对象发行融资
其他事项。 总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效。
（十九）审议法律、法规、规范性
文件或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保
6 且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第四十条第（一）项
至第（三）项的规定。
第四十一条 公司发生的交易（提供 第四十二条 公司发生的交易（提
担保除外）达到下列标准之一的，应当 供担保除外）达到下列标准之一的，应
提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
…… ……
7
公司单方面获得利益的交易，包括 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的 保和资助等，可免于按照本条第一款的
规定履行股东大会审议程序。股东大会 规定履行股东大会审议程序。
分为年度股东大会和临时股东大会。年
3
度股东大会每年召开一次，并应于上一
个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十三条 股东大会分为年度
8 股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一个会计年
度结束后的 6 个月之内举行。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
…… 权。
董事会、独立董事和符合有关规定 ……
条件的股东可以公开征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分
征集股东投票权应当向被征集人充分披 之一以上有表决权股份的股东或者依
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 照法律、行政法规或者国务院证券监
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 督管理机构的规定设立的投资者保护
司不得对征集投票权提出最低持股比例 机构，可以作为征集人，自行或者委托
9 限制。 证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会决议。 单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事 公司董事会换届选举或补选董事
时，董事会、合并或单独持有公司 3%以 时，董事会、合并或单独持有公司 3%
10 上股份的股东可以提出非职工代表担任 以上股份的股东可以提出非职工代表
的普通董事候选人，由董事会审核后提 担任的董事候选人，由董事会审核后提
请股东大会选举。…… 请股东大会选举。……
……董事会应当向股东公告候选董 ……董事会应当向股东公告候选
事、监事的简历和基本情况。公司选举 董事、监事的简历和基本情况。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股
4
两名及以上董事或者监事时实行累积投 份比例在 30%及以上时，选举两名及以
票制度。 上董事或者监事时实行累积投票制
度。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
11
连选连任。董事在任期届满以前，股东 可连选连任。董事在任期届满以前，可
大会不能无故解除其职务。 由股东大会解除其职务。
……
第一百○六条 公司的独立董事人 第一百○八条 公司的独立董事
数应不少于全体董事人数的三分之一， 人数应不少于全体董事人数的三分之
其中至少有 1 名会计专业人士。以会计 一，其中至少有 1 名会计专业人士。以
专业人士身份被提名为独立董事候选人 会计专业人士身份被提名为独立董事
的，应当具备丰富的会计专业知识和经 候选人的，应具备较丰富的会计专业
12 验，并具备注册会计师资格、高级会计 知识和经验，并至少符合下列条件之
师或者会计学副教授以上职称等专业资 一：（一）具有注册会计师执业资格；
质。 （二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百○八条 下列人员不得担任 第一百一十条 下列人员不得担
独立董事： 任独立董事：
…… ……
（四）在本公司控股股东、实际控制 （四）在本公司控股股东、实际控
人及其附属企业任职的人员及其直系亲 制人及其附属企业任职的人员；
属； ……
13
…… （六）在与本公司及其控股股东、
（六）在与本公司及其控股股东、实 实际控制人或者其各自的附属企业有
际控制人或者其各自的附属企业有重大 重大业务往来的单位担任董事、监事
业务往来的单位任职，或者在有重大业 或者高级管理人员，或者在有重大业
务往来单位的控股股东单位任职； 务往来单位的控股股东单位担任董事、
…… 监事或者高级管理人员；
……
第一百一十一条 在选举独立董事 第一百一十三条 在选举独立董
的股东大会召开前，公司将所有被提名 事的股东大会召开前，公司将所有被提
14
人的有关材料同时报送中国证监会及其 名人的有关材料同时报送上交所。公司
在公司所在地的派出机构、上交所。公 董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
5
司董事会对被提名人的有关情况有异议 ……
的，应同时报送董事会的书面意见。
……
第一百一十七条 除上述职责外，独 第一百一十九条 除上述职责外，
立董事还应当对以下公司重大事项发表 独立董事还应当对以下公司重大事项
独立意见： 发表独立意见：
…… ……
（五）需要披露的关联交易、对外担 （五）需要披露的关联交易、对外
15
保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保、委托理财、对外提供财务资助、
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计
变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事
政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项；
项； ……
……
第一百二十五条 公司发生的交易 第一百二十七条 公司发生的交
（提供担保除外）达到下列标准之一的， 易（提供担保除外）达到下列标准之一
应当提交董事会审议，并应当及时披露： 的，应当提交董事会审议，并应当及时
…… 披露：
16 （六）交易标的（如股权）最近一个 ……
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 个会计年度相关的净利润占公司最近
过 100 万元。 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上述指标计算中涉及的数据如为负 上，且超过 100 万元。
值，取其绝对值计算。
第一百三十一条 公司发生的交易 第一百三十三条 公司发生的交
（提供担保除外）达到下列标准之一的， 易（提供担保除外）达到下列标准之一
应当由董事长审议： 的，应当由董事长审议：
…… ……
（六）交易标的（如股权）最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一
17
会计年度相关的净利润占公司最近一个 个会计年度相关的净利润占公司最近
会计年度经审计净利润的 5%以上但不超 一个会计年度经审计净利润的 5%以上
过 10%，或超过 50 万元但不超过 100 万 但不超过 10%，或超过 50 万元但不超
元。 过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
18 第一百四十三条 公司设总经理 1 第一百四十五条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
6
公司设董事会秘书 1 名，由董事会 公司设董事会秘书 1 名，由董事会
聘任或解聘；公司设副总经理 3 名、财 聘任或解聘；公司设副总经理若干名、
务负责人 1 名，由董事会根据总经理的 财务负责人 1 名，由董事会根据总经理
提名聘任或解聘。 的提名聘任或解聘。
第一百五十七条 监事可以在任期 第一百五十九条 监事可以在任
届满以前提出辞职。监事辞职应当向监 期届满以前提出辞职。监事辞职应当向
19 事会提出书面辞职报告。监事会将在 2 监事会提出书面辞职报告。公司将在 2
日内披露有关情况。除本章程第一百五 日内披露有关情况。除本章程第一百五
十六条规定外，监事辞职自辞职报告送 十八条规定外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。 达监事会时生效。
第一百六十一条 …… 第一百六十三条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当
例的公司职工代表，其中职工代表监事 比例的公司职工代表，其中职工代表监
20
的比例不低于三分之一。监事会中的职 事的比例不低于三分之一。
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，
股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百六十四条 监事会召开定期 第一百六十六条 监事会召开定
监事会会议，每次应当于会议召开 10 日 期监事会会议，每次应当于会议召开
以前书面通知全体监事。监事会召开临 10 日以前书面通知全体监事。监事会
时董事会会议，每次应当于会议召开 3 召开临时监事会会议，每次应当于会议
21 日以前书面通知全体监事。 召开 3 日以前书面通知全体监事，但在
监事会会议通知包括以下内容： 特殊或紧急情况下以现场会议、电话
（一）举行会议的日期、地点和会 或传真等方式召开临时监事会会议的
议期限； 除外。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 监事会会议通
知包括以下内容：
22 （一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十五条 公司内部审计制 第一百七十八条 公司内部审计
23 度和审计人员的职责，应当经董事会批 制度和审计人员的职责，应当经董事会
准后实施。审计负责人向董事会办公室 批准后实施。审计负责人对董事会负责
负责并报告工作。 并向董事会报告工作。
7
第一百七十六条 公司聘用取得从 第一百七十九条 公司聘用符合
事证券相关业务资格的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行
24
行会计报表审计、净资产验证及其他相 会计报表审计、净资产验证及其他相关
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
续聘。 聘。
第一百八十八条 公司应当在中国 第一百九十一条 公司应当在符
25 证监会指定披露信息的报刊、网站以及 合《证券法》规定披露信息的报刊、上
公司网站上刊登公司公告和其他需要披 交所网站上刊登公司公告和其他需要
露的信息。 披露的信息。
第一百九十条 公司合并，应当由合 第一百九十三条 公司合并，应当
并各方签订合并协议，并编制资产负债 由合并各方签订合并协议，并编制资产
表及财产清单。公司应当自作出合并决 负债表及财产清单。公司应当自作出合
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
26
日内在中国证监会指定披露信息的报纸 于 30 日内在符合《证券法》规定披露
以及上交所网站上公告。债权人自接到 信息的报纸上公告。债权人自接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 自公告之日起 45 日内，可以要求公司
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产 第一百九十五条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
27
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。 在符合《证券法》规定披露信息的报纸
上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注 第一百九十七条 公司需要减少
册资本时，必须编制资产负债表及财产 注册资本时，必须编制资产负债表及财
清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
28
内在中国证监会指定披露信息的报纸以 日内在符合《证券法》规定披露信息的
及上交所网站公告。债权人自接到通知 报纸上公告。债权人自接到通知书之日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
…… ……
29 第二百条 清算组应当自成立之日 第二百○三条 清算组应当自成
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
8
中国证监会指定披露信息的报纸以及上 日内在符合《证券法》规定披露信息的
交所网站公告。债权人应当自接到通知 报纸上公告。债权人应当自接到通知书
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。 权。
…… ……
第二百一十四条 本章程附件包括 第二百一十七条 本章程附件包
股东大会议事规则、董事会议事规则和 括股东大会议事规则、董事会议事规则
监事会议事规则。 和监事会议事规则。股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则
的条款如与本章程存在不一致之处，
30
应以本章程为准。本章程未尽事宜，按
国家有关法律、法规的规定执行，本章
程如与日后颁布的法律、法规、部门规
章及规范性文件的强制性规定相抵触
时, 按有关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定执行。
第二百一十五条 本章程自股东大 第二百一十八条 本章程自股东
31
会通过并自公司首次公开发行股票并上 大会通过之日起生效。
市之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权公
司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商变更登记、备案手续等
相关事宜。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2021 年 6 月 5 日
9
