中德证券有限责任公司关于

                    北京致远互联软件股份有限公司

        首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关规定，对致远互联限售股份持有人持有的限售股份即将
上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 29 日出具的《关于同意北京致远
互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，北京致远互联软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,250,000 股，并于 2019 年 10 月 31
日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为 57,739,583 股，
首次公开发行后变更为 76,989,583 股，其中有限售条件流通股 59,330,902 股，
无限售条件流通股 17,658,681 股。

    本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行战略配售股份，涉及限售股股
东 1 名，锁定期自公司股票上市之日起 24 个月，限售股份数量为 809,880 股，
占公司股本总数的 1.05%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 809,880 股，
将于 2021 年 11 月 1 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售限售股，本次限售股形成
后，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

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    本次申请上市的限售股股东山证创新投资有限公司根据《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指
引》等法律法规相关规定，就参与致远互联首次公开发行股票战略配售出具了承
诺函，具体内容如下：

    一、本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    二、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

    三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

    五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定。

    六、本公司为中德证券有限责任公司之母公司山西证券股份有限公司的全资
另类投资子公司，完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或
私募备案等事宜。

    七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他
业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述
专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国监会及上海证券交易
所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或其他证券。因上
市公司实施配股、转增股本的除外。

    截至本核查意见披露日，山证创新投资有限公司严格履行了上述承诺，不存
在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 809,880 股
                                   2
        （二）本次上市流通日期为 2021 年 11 月 1 日

        （三）战略配售限售股上市流通明细清单：

序                            持有限售股数    持有限售股占公   本次上市流通     剩余限售股
           股东名称
号                              量（股）      司总股本比例       数量（股）     数量（股）

        山证创新投资有
1                               809,880             1.05%          809,880             0
        限公司

          合计                  809,880             1.05%          809,880             0


        （四）限售股上市流通情况表：

序号             限售股类型               本次上市流通数量（股）             限售期（月）

    1        战略配售股份                        809,880                          24

              合计                               809,880                          24


        五、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：

        截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反相关承诺的
情形。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除
限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求。

        公司与本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐
机构对致远互联本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。




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