中德证券有限责任公司
关于北京致远互联软件股份有限公司
使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为北京致远互联
软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，就致远互联于2021年12月9日召开第二
届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过的关于使用部分超
募资金投资建设新项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致远互联软
件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798号）同意公司首
次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,250,000
股，每股发行价格49.39元，募集资金总额950,757,500.00元，减除发行费用人民币
110,111,453.53元，募集资金净额为840,646,046.47元。上述募集资金已全部到位，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月25日出具了《北京致远互联软件股份有限
公司募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZB11982号）验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采
取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金使用情况
根据《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资于以下项目，具体情况如下：
1
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额 备案号
号 资金数额
新一代协同管理软 京海淀发改（备）[2017]239
1 11,990.11 11,990.11
件优化升级项目 号
协同云应用服务平 京海淀发改（备）[2017]240
2 10,818.91 10,818.91
台建设项目 号
川投资备【2018-510109-65-
3 西部创新中心项目 8,253.20 8,253.20
03-298004】FGQB-0360 号
营销服务平台优化 京海淀发改（备）[2017]238
4 3,875.09 3,875.09
扩展项目 号
合计 34,937.31 34,937.31 -
公司于2021年5月31日，召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意公
司新增全资子公司成都致远祥泰软件科技有限公司（简称“致远祥泰）为“新一代协同
管理软件优化升级项目”的实施主体，对应新增实施地点为成都。除此之外，募投项
目其他内容均不发生变更。具体内容详见公司于2021年6月1日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于部分募投项目新增
实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-021）。公司依照规定新增开立了募
集资金存储专用账户，并由公司、致远祥泰、保荐机构与存放募集资金的商业银行签
订了募集资金四方监管协议。
截至2021年11月30日，公司协同云应用服务平台建设项目的投资进度为63.12%，
专户余额为4,438.4万元；营销服务平台优化扩展项目的投资进度为87.29%，专户余
额为630.83万元；新一代协同管理软件优化升级项目的投资进度为93.03%，专户余额
为1,209.74万元；西部创新中心项目投资进度为84.92%，专户余额为1,555.18万元；
合计募集资金余额为59,269.95元（含扣除银行手续费后的利息收入）。
三、本次使用超募资金的计划
为提高公司募集资金使用的效率，公司拟使用超募资金投资建设以下项目：
2
项目投资总额 拟使用超募资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
基于云原生的协同运营技术平台和应用开
1 20,742.14 20,742.14
发项目
2 基于信创的协同技术平台及产品升级项目 17,108.98 17,108.98
合计 37,851.12 37,851.12
（一）项目一：基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目
1、项目概况
为加快推进公司“云转型”战略，提高募集资金使用效率，公司结合实际情况，
拟投资建设基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目，预计总投资金额不超过
20,742.14万元。本项目基于云原生和微服务等先进技术进行项目建设，包括全新协同
技术平台的开发及其市场化、产业化运营。旨在利用新一代信息技术加强公司平台及
产品的混合云和公有云服务能力，提升面向超大型、集团型组织运营管理以及小微企
业垂直场景管理的应用水平，为实现公司的云转型战略目标奠定技术基础，保持公司
在协同管理软件行业的领先地位和核心竞争。
2、项目实施主体
本项目以北京致远互联软件股份有限公司为主体实施。
3、项目实施地点
本项目实施地点分别为北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园N座、中国（四川）
自由贸易试验区成都高新区和乐一街71号3栋13-14层。
4、项目建设周期
本项目计划2年内完成。
5、项目投资资金及来源：
本项目计划总投资为20,742.14万元，资金来源全部为公司首次公开发行股票的超
募资金。项目投资规模具体如下：
单位：万元
序号 名称 金额 投资比例
3
1 场地费用 163.33 0.79%
2 软硬件购置 340.00 1.64%
2.1 硬件购置 200.00 0.96%
2.2 软件购置 140.00 0.67%
3 开发与运营租赁 660.00 3.18%
4 研发投入 19,288.80 92.99%
4.1 研发人员工资 18,268.80 88.08%
项目调研、咨询、代码、测
4.2 1,020.00 4.92%
试、培训等其他研发支出
5 市场推广费 290.00 1.40%
合计 20,742.14 100%
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际
结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
6、项目实施的必要性
（1）顺应技术变革，通过技术推动组织发展与创新
数 字经济时代， IT系 统及基础设施更新速度加快，云计算、大数据、 AI、
DevOps、微服务、低代码等技术的飞速发展正在对各行业带来深远影响，云计算的
按需使用、灵活性高、可扩展性强、高稳定性、易运维等特点，使得企业上云成为趋
势。通过上云驱动流程创新和业务创新，企业可以有效降低经营成本和提升核心竞争
力。本项目中采用目前领先技术手段，通过打造全新技术平台为商业发展和创新提供
新型驱动力，成为企业数智化转型升级的技术基石。
（2）适应客户需求变化，打造激发组织增长的新动能
未来企业将围绕效率与速度竞争，高效的信息化手段带来的产品与服务创新、运
营管理创新能够更有效增强企业竞争力。协同运营管理是企业打破内外部边界，全方
位提升管理效率的最佳手段之一，以连接为基础实现的广泛协同将重塑业务延展的边
界范围，提升组织运营的整体效率。在先进的数字技术支持下，充分实现协同与运营
管理的有机结合，打造激发组织增长的新动能。本项目将新型IT架构与敏捷运营融合，
帮助企业打造高绩效组织，提升运营效率，释放生产力。
（3）坚定公司云转型战略，提升盈利能力
公司高度重视产品和技术自主创新，在七三规划中明确提出“主业上云、服务在
4
线”的云转型战略，本项目以“技术再造、技术重构、平台先行、场景为王”为主旨，
以云原生、低代码、智能化等关键主流技术为手段，加快产品研发速度，提升协同运
营平台的价值，推动云转型战略目标达成，升级商业模式和营销模式，提升公司盈利
能力和核心竞争力，保持公司的可持续性发展。
7、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家发展战略
公司所处行业隶属于新一代信息技术产业下的信息技术服务业中的新兴软件及服
务行业软件行业。作为我国的基础性、战略性产业，在国民经济中的战略地位不断提
升，行业规模不断扩大。本项目围绕公司主营业务产品新一代协同技术平台进行开发，
是公司积极响应国家产业政策导向，结合行业发展趋势及自身实际情况作出的决策，
符合国家战略需求和公司战略方向。
（2）项目建设具备实施基础
1）公司长期积累的技术经验，自成立以来持续专注于协同管理软件行业，始终
坚持自主研发路线，在平台技术、BPM、门户Portal、低代码平台、连接集成、团队
协作、协同业务应用等有着较深的管理理念理解；2）公司不断优化研发管理体系，
加强人才引进机制，加大研发投入力度，不断学习新技术并应用于产品；结合应用研
发与服务的实践，逐渐优化核心产品的布局；3）积累深厚的客户基础和销售基础，
形成了支撑公司战略发展、市场营销、专业技术服务的成熟的经营体系。为本项目的
实施、包括建设和后期市场化运营打下了坚实的基础，项目建成后能够加快助力于客
户信息化和数字化建设。
8、项目与公司主要经营业务的关联度分析
本项目的实施是围绕公司主营业务，填补公司现有主营业务产品体系和结构的
不足，利用新一代信息技术，建设全新协同技术平台，旨在加强公司平台及产品的
混合云和公有云服务能力，提升面向超大型、集团型组织运营管理以及小微企业垂
直场景协同应用的水平，为实现公司云转型战略目标奠定技术基础。公司2020年实
现云业务收入4,714.97万元，同比增加2,883.32万元，增幅为157.42%，项目的建成，
将有利于进一步达成“主业上云、服务在线”的目标，充分发挥公司技术、产品和管
理的资源优势，提高公司的盈利能力，保持公司在协同管理软件行业的领先地位。
5
因此，本项目的实施顺应市场发展需求、符合国家宏观政策，其内容与公司现有
主营业务密切关联,不会改变公司现有的主营业务，为公司的可持续发展提供了保障。
9、效益分析
本项目的实施，将加快推动执行“云转型”战略，补充公司在云协同产品开发运
营投入方面的不足，加快云产品研发速度与商业化进程，增强公司在主营业务方面新
产品的研发能力和技术储备力, 提升客户价值，促进研发成果产业化给公司带来经济
效益。该项目建成后将更好的满足超大和大型客户协同运营管理需求，提升小微客户
组织管理效率。根据测算，预计税后项目内部收益率是22.35%，投资回收期是5.18年
（含建设期），经济效益较好，项目可行。
（二）项目二：基于信创的协同技术平台及产品升级项目
1、项目概况
为顺应不断发展的信创技术以及客户需求，切实执行公司经营战略，提高募集资
金使用效率，公司结合实际情况，拟投资基于信创的协同技术平台及产品升级项目，
预计总投资金额不超过17,108.98万元，本项目旨在优化提升公司协同管理平台V5及
其产品的能力，基于不断发展的信创技术，进一步增强平台和产品的开放性、适用性
和可扩展性，并在信创基础平台能力、业务定制能力和信创智能应用方面进行突破和
创新，提升公司在信创市场规模和产品技术服务能力。
2、项目实施主体
本项目以北京致远互联软件股份有限公司及全资子公司成都致远祥泰软件科技有
限公司为主体实施。
3、项目实施地点
本项目实施地点分别为北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园O座、中国（四川）
自由贸易试验区成都高新区和乐一街71号3栋12层。
4、项目建设周期
本项目计划2年内完成。
5、项目投资资金及来源：
6
本项目计划总投资为17,108.98万元，资金来源全部为公司首次公开发行股票的超
募资金。项目投资规模具体如下：
单位：万元
序号 名称 金额 投资比例
1 场地费用 1,176.00 6.87%
1.1 场地租赁 856.00 5.00%
1.2 场地装修 320.00 1.87%
2 软硬件购置 200.00 1.17%
2.1 硬件设备 200.00 1.17%
3 研发投入 15,732.98 91.96%
3.1 研发人员工资 15,292.98 89.39%
项目调研、咨询、代码、测试、
3.2 440 2.57%
培训等其他研发支出
4 项目总投资 17,108.98 100.00%
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支，具体以未来实际
结算为准，不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
6、项目实施的必要性
（1）把握市场发展机遇，适应客户需求变化， 提升客户价值
近年来，在国家的号召和政策扶持下，信创市场需求发展迅速，企业和政府组织
加快数字化建设和基于信创的信息化改造，对组织的协同运营管理有了更高需求，移
动办公、定制化、平台化、智能化，以及消除“信息孤岛”的集成整合和跨组织的协同
管理成为组织管理的刚需，为协同管理软件的进一步发展提供了广阔的市场。本项目
的实施，将加快信创产品研发速度，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户和管理
的资源优势，丰富产品体系，扩展产品的功能和应用领域，适应客户需求，提升客户
价值。
（2）提升产品和平台技术水平，增强市场竞争力，实现可持续发展
随着数字技术、移动互联网以及物联网带来各种云端资源不断涌现，组织管理也
出现了整合多种生产要素的需求。公司基于技术发展战略，对现有V5技术平台及产
品进行升级，进一步适配信创技术发展。通过本项目实施，完善平台能力，增强
A6/A8-V5和G6-V5等产品的信创及安全相关技术，应用场景数字化能力、流程智能
7
化能力等，持续保持产品技术的先进性，为客户提供先进的软件，增强市场竞争力，
实现公司长期可持续发展。
（3）适应信创和新技术换代需求，坚定成为组织数字化转型的新基建
以协同运营管理思想为基础，通过建立人与组织、部门与部门、组织与组织的连
接，实现以组织模型、工作流程、智能表单和门户为基础，适应大型央企、国企和国
家数字化机关建设的协同运营基础设施，提升政务、企业的信息化、数字化下的协同
办公效能，并充分提升平台及产品的信创能力，结合各种生产要素和以人为中心的组
织业务场景的数字化场景闭环，适应高效建设组织新型信息化的需求，坚定成为组织
数字化转型的新基建。
（4）充分利用新一代信息技术，推动产品云化、定制化和智能化
随着信息技术的日新月异和软件应用模式的不断创新，公司充分利用新一代信息
技术，将越来越多的创新应用和垂直场景应用赋能于组织，使能协同数字化运营。协
同管理软件逐渐向云化、智能化和移动化方向发展，并实现云端设计和线下实施相结
合，“云+端”的持续运营模式。通过本项目实施，公司将在产品开发与设计方面加大
新一代信息技术应用力度，向新技术领域拓展、突破对具有高潜力价值的创新产品项
目进行研发，推进先进应用产品构建的能力，推进应用产品复制普及，惠及大量行业
客户和跨行业复制管理思想、方法和工具，形成在行业内具有引领性的创新产品，进
一步提升企业核心技术竞争优势。
7、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家发展战略
公司所处行业隶属于新一代信息技术产业下的信息技术服务业中的新兴软件及服
务行业软件行业。作为我国的基础性、战略性产业，在国民经济中的战略地位不断提
升，行业规模不断扩大。而客户需求不断增长的广阔市场带动整个产业链的发展，围
绕公司主营业务产品进行积极布局信创领域是公司积极响应国家产业政策导向，是结
合行业发展趋势及自身实际情况作出的决策，符合国家战略需求和公司战略方向。
（2）项目建设具有实施基础
公司自成立以来持续专注于协同管理软件行业，始终坚持自主研发路线，注重前
瞻性的研发工作，并强调准确判断和把握技术发展趋势，持续保持技术创新，保持研
8
发投入力度，将深层次的理论研究应用到产品中，具有一定的技术储备，截止到2021
年6月30日，公司已取得专利批准22项，获得认证的软件著作权150个。
公司结合应用研发与服务的实践，逐渐优化核心产品的布局，形成了支撑公司战
略发展、市场营销、专业技术服务的成熟的经营体系，为本项目的实施打下了坚实的
市场运营基础；发展至今，公司服务于大量政府组织及事业单位，项目建成后能够加
快助力于政务信创和行业信创客户的数字化转型升级。
8、项目与公司主要经营业务的关联度分析
本项目的实施是围绕公司现有主营业务进行，其研发产品为公司现有主营业务产
品主要类别产品。近年来，信创市场需求增长明显，2020年公司直销成交客户中信创
合同金额11,267.00万元，同比增长601.23%，具备持续发展的潜力。本项目以现有平
台和产品为基础，坚持“平台化”的产品发展战略，进一步提升现有协同技术平台性
能，升级信创能力，完善主营业务产品结构，提供信创行业的协同运营解决方案，满
足政府信创和行业信创客户数字化转型升级的需求。
因此，本项目的实施顺应市场发展需求、符合国家宏观政策，其内容与公司现有
主营业务密切关联，不会改变公司现有的主营业务，为公司的可持续发展提供了保障。
9、效益分析
本项目的实施，将加快推动执行“平台化”产品发展战略，增强公司在主营业务
方面产品的研发能力和技术储备力，加快公司主营业务产品研发速度与保持技术先进
性，促进研发成果产业化给公司带来经济效益。该项目建成后将进一步优化公司产品，
更好满足企业和政府组织数字化转型升级和基于信创的信息化改造需求。根据测算，
预计税后项目内部收益率25.52%，全部静态投资回收期为5.17年（含建设期），经济
效益较好，项目可行。
（三）风险因素及应对措施
1、政策风险：使用超募资金投资建设项目的可行性分析是基于当前经济形式、
行业前景的判断等综合因素做出。项目在建设过程中，如因国家或地方宏观政策变化
等因素，可能使得项目的实施存在顺延、变更、中止甚至终止的风险，或效益不达预
期。
公司将持续加强研发，不断跟进全球领先信息技术，及时了解掌握国家有关产业
9
政策和其他政策信息，对发展方向做出正确的预见，以减少相关政策的变动对生产经
营的影响；同时充分利用政策的有利条件，对企业发展进行调整，以避免出现重大损
失。
2、技术风险：公司所属行业为技术创新型产业，具有技术进步、产品升级迭代
较快等特点。若公司未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势并根据市场变化进
行持续创新，及时开发出符合市场需求的新产品或新服务，公司将丧失技术和市场优
势，面临行业或客户技术升级迭代的风险，导致公司在市场竞争中处于劣势。
公司本次拟使用超募资金投资建设新项目，基于公司技术发展战略，将不断跟进
全球领先信息技术，结合国内信息化建设趋势以及终端客户需求变化，引进人才，对
产品架构、功能布局等进行反复论证，进行技术开发、整合应用及在技术、产品与服
务上持续创新，延伸公司现有产品服务链，完善公司服务体系，提高产品核心竞争力。
预期实施后将进一步推进和完善产品和平台能力，持续保持产品技术的先进性，为客
户提供先进的协同管理软件。因此，实施本项目技术风险较小。
3、财务风险：本次拟使用37,851.12万元超募资金投资建设新项目，存在持续投
入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用将导致公司净资产收益率短期内出现下降的
情况，短期内对公司经营业绩将产生一定影响。
公司将统筹资金安排，保证资金安全，合理确定支付方式、支付安排等，确保项
目的顺利实施，尽可能减少对公司整体业绩的不利影响。
（四）保证超募资金安全的措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行
完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，开立募集资金专用
账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署
募集资金专户存储监管协议。在项目实施过程中，公司将根据项目实施进度逐步投入
超募资金，保证超募资金的使用安全。
四、履行的审议程序
2021年12月9日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意
10
公司使用超募资金37,851.12万元用于投资建设上述新项目。公司独立董事对上述事项
发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用部分超募资金投资建设“基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项
目”和“基于信创的协同技术平台及产品升级项目”，有利于进一步发挥公司技术、产
品和管理的资源优势，提高公司的知名度和盈利能力，实现公司战略发展目标，增强
公司竞争力并提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和
合理性。该事项履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资
金管理办法》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目，并同意将上述
事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设“基于云原生的协同运营技术
平台和应用开发项目”及“基于信创的协同技术平台及产品升级项目”，符合公司主营
业务发展方向，有利于公司长远发展，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股
东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募
集资金管理办法》等规定。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施
不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。监事会同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：
11
公司本次使用部分超募资金投资建设“基于云原生的协同运营技术平台和应用开
发项目”和“基于信创的协同技术平台及产品升级项目”，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资
金投资建设新项目的事项无异议。
12
