证券代码：688369         证券简称：致远互联         公告编号：2022-014



              北京致远互联软件股份有限公司
      关于第二届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议通知于 2022 年 4 月 23 日以电子邮件方式送达各位董事，会议于 2022
年 4 月 26 日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，会议由董事长徐石先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

    （一）审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》

    董事会认为：公司 2022 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年第一季度报告的内容与
格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年一季度的财务状况
和经营成果；该报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》


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    为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与
考核委员会拟订了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实
施限制性股票激励计划。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京致远互联软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《北京
致远互联软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2022-016）。

    表决结果：有效表决票 9 票，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机
制，保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股
权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的
规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了公司《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    表决结果：有效表决票 9 票，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

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    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的
事项，包括但不限于：

    1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制
股份支付费用为前提，根据授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价
格，但不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票份额调整到预留部
分或在激励对象之间进行分配；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

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    （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理；

    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师
事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事
项，授权董事会及/或董事会授权代表（董事长）行使。

    表决结果：有效表决票 9 票，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2022 年 5 月 17 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议需
要提交股东大会审议的相关事项。
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    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北
京致远互联软件股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》 公
告编号：2022-018）

    表决结果：有效表决票 9 票，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                                       北京致远互联软件股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 27 日




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