致远互联：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-27
证券简称：致远互联 证券代码：688369
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京致远互联软件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................ 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见..............................................................................................14
（一）对致远互联 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见...................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见...................................................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见.............................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见.............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见.............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 19
（十一）其他.......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................22
（一）备查文件...................................................................................................... 22
（二）咨询方式...................................................................................................... 22
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一、释义
1. 上市公司、公司、致远互联：指北京致远互联软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京致远互联软件
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）
任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《北京致远互联软件股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致远互联提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对致远互联股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致
远互联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
致远互联 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和致远互联的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票
激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 267 人，约占公司员工总人
数 2,494 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 10.71%，包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划的规定的考核期内与公司或其全资子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及
核心技术人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
本总额的比
（万股） 的比例
例
一、高级管理人员
1 严洁联 中国 副总经理兼财务负责人 3.00 1.87% 0.04%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（266 人） 139.10 86.94% 1.81%
首次授予部分合计 142.10 88.81% 1.85%
三、预留部分 17.90 11.19% 0.23%
合计 160.00 100.00% 2.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
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20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激
励对象的人员。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源公司从二级市场回购或向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 160.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 7,698.9583 万股的 2.08%。其中首次授予 142.10 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.85%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 88.81%；预留 17.90 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.23%，预留部分占本次授予权益总额的 11.19%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必
须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年内授予，则预留授予的限制性股票的归
属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年内
授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格不低于 35.00 元/股。公司以控制股份支
付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确
定首次授予价格，但首次授予价格不得低于 35.00 元/股。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价
格不得低于 35.00 元/股，该最低价格约为本激励计划草案公告前 1 个交易日公
司股票交易均价每股 45.94 元的 76.18%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 52.10 元，
该最低价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 67.18%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 61.79 元，
该最低价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 56.64%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 65.38 元，
该最低价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 53.53%。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于 35.00 元/股（因资本公
积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整）。预留部分限制性
股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限
制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原
则确定。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司财务业
绩指标进行考核。以公司 2020-2021 年两年营业收入及净利润均值为业绩基数，
对 2022-2024 年定比业绩基数的营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进
行考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归
属比例安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
各年度定比业绩基数的营业收 各年度定比业绩基数的净利润
对应考核年度 入增长率（A） 增长率（B）
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm）
第一个归属期 2022 年 45% 38% 27%
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第二个归属期 2023 年 80% 66% 58%
第三个归属期 2024 年 125% 95% 91%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
B≧Bm 且 A≧Am X=100%
各年度定比业绩基数的
B≧Bm 且
营业收入增长率（A） X=A/Am*100%
An≦A
