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      北京市君合律师事务所



              关于

  北京致远互联软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予
    第一个归属期归属条件成就及
      部分限制性股票作废事项




               的



           法律意见书




          二零二二年五月
                   关于北京致远互联软件股份有限公司
     2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及
                         部分限制性股票作废事项
                              的法律意见书



致：北京致远互联软件股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“致远互联”）的委托，担任致远互联 2020 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指
南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）以及中华人民共和
国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，
特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，就本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次归属及本次作废涉及的相关事实情况
进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于致远互联的如下保证：
致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。


                                     1
    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见
书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效
的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告
等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供致远互联为本次归属及本次作废之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废必备的法
定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意致远互联部分或全部在本次归属及
本次作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但致远互联作上述引用时应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次归属及本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次归属及本次作废已经履行的程序如下：

    （一）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，
公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。

    （二）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实

                                     2
公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2020 年 10 月 15 日，
公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。

    （三）2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，
自 2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本次激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划激励对象提出的异议。

    （四）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020
年 11 月 3 日在上交所网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （五）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经
成就，同意以 2020 年 11 月 5 日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），
向 128 名激励对象授予 98.20 万股限制性股票，授予价格为 30.00 元/股。同日，
公司独立董事就首次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。

    （六）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为
首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予
日符合相关规定。2020 年 11 月 6 日，公司监事会对截至首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。

    （七）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，
公司独立董事对本次归属及本次作废相关事宜发表了明确同意的独立意见。

    （八）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，
公司监事会对本次归属的归属名单进行核实并发表了核查意见。

                                     3
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得
必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《北京致远
互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划》）的有关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期
为自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次授予之日起 30 个月内的最后
一个交易日止。公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 5 日，因此，本
次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期限为自
2022 年 5 月 5 日起至首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止。

（二）归属条件及成就情况

    根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所
律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

                       归属条件                                  成就情况

1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                    公司未发生左述情形，该归
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 属条件成就。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；                                                    本次归属的激励对象未发
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   生左述情形，该归属条件成
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      就。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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                       归属条件                                  成就情况
（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 激励对象满足各归属期任职期限要求：                     本次激励计划首次授予的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月    128 名激励对象中，除 12
以上的任职期限。                                          名激励对象离职外，其余
                                                          116 名在职的激励对象均
                                                          符合左述任职期限要求。

4. 满足公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2019 年营业收入值
为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2019 年营业收   根据立信会计师事务所（特
入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的    殊普通合伙）出具的信会师
完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属    报字[2022]第 ZB10178 号
比例安排如下：                                           《审计报告》，公司 2021
首次授予第一个归属期对应考核年度为 2021 年，年度营业收 年 度 营 业 收 入 为
入相对于 2019 年增长率的目标值（Am）为 25%，触发值（An） 1,031,229,259.91 元，定比
为 20%；                                                 2019 年营业收入基数的增
                                                         长率为 47.35%，符合公司
（1）若 A≥Am，则 X=100%；
                                                         层面业绩考核要求，公司层
（2）若 An≤A≤Am，则 X=A/Am*100%；                      面归属比例为 100%。
（3）若 A＜An，则 X=0。
上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实   本次激励计划首次授予的
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 128 名激励对象中，在职的
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四 116 名激励对象的考核结
个档次，并根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 果均为合格及以上，满足激
定激励对象实际归属的股份数量：                         励对象个人层面绩效考核
                                                       要求；其中 113 名激励对象
  评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 的考核结果为优秀或良好，
                                                       个人层面归属比例为
  归属比例    100%      100%       80%          0
                                                       100%；3 名激励对象的考
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际 核结果为合格，个人层面归
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面 属比例为 80%。
归属比例。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公
司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。




                                        5
（三）归属人数及归属数量

    2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的 116 名激励
对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 27.81 万股。

    同日，公司独立董事就本次归属有关事项发表了明确同意的独立意见，认为
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    综上所述，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划》的有关规定。

三、本次作废的具体情况

    根据《激励计划》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理。

    2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。根据该议案，本次激励计划首次授予的 128 名激励对象中，由于 12 名
激励对象因离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性
股票 5.00 万股；由于 3 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“合格（C）”，
本期个人层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 0.15 万
股。本次作废处理的限制性股票数量合计 5.15 万股。

    同日，公司独立董事就本次作废有关事项发表了明确同意的独立意见，认为
本次作废符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，所作的
决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。

    综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、本次归属及本次作废的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第二十六次会议决
议、第二届监事会第十七次会议决议、独立董事意见等与本次归属及本次作废事
项相关的文件。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上


                                     6
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《业务指南》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本
次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

    （三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《业务
指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

   （以下无正文）




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