证券代码：688369          证券简称：致远互联         公告编号：2022-031



              北京致远互联软件股份有限公司
      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 20 日
     限制性股票首次授予数量：142.10 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1.85%
     股权激励方式：第二类限制性股票



    《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年限制性股
票授予条件已经成就，根据北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 5 月 20 日召开第二届董事会
第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 5 月 20 日为首次授予日，以授予价格
35.00 元/股向符合条件的 267 名激励对象授予 142.10 万股限制性股票，现将有
关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

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    同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐景峰先生
作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
    3、2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-026）。
    4、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致
远互联软件股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
    5、2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，以 35.00 元/股的授
予价格向 267 名激励对象授予 142.10 万股限制性股票。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。

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       （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划内容一致。
       （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

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    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，并以
授予价格 35.00 元/股向符合条件的 267 名激励对象授予 142.10 万股限制性股
票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，并
以授予价格 35.00 元/股向符合条件的 267 名激励对象授予 142.10 万股限制性

                                    4
股票。
    （四）首次授予的具体情况
    1、首次授予日：2022 年 5 月 20 日。
    2、首次授予数量：142.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.85%。
    3、首次授予人数：267 人。
    4、首次授予价格：35.00 元/股
    5、股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                              归属权益数量占授
    归属安排                      归属时间
                                                              予权益总量的比例
    首次授予     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
                                                                    30%
  第一个归属期   次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

    首次授予     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
                                                                    30%
  第二个归属期   次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


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     首次授予         自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
                                                                                 40%
   第三个归属期       次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

       7、激励对象名单及授予情况
                                                        获授的限   占授予限     占本激励计
                                                        制性股票   制性股票     划公告时股
 序号      姓名      国籍             职务
                                                        数量（万   总数的比     本总额的比
                                                          股）       例             例
 一、高级管理人员
   1      严洁联     中国   副总经理兼财务负责人          3.00       1.87%         0.04%
 二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员（266 人）                  139.10     86.94%         1.81%
                   首次授予部分合计                      142.10     88.81%         1.85%
 三、预留部分                                            17.90       11.19%        0.23%
                        合计                             160.00     100.00%        2.08%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
    2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励
对象的人员。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
  5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
       （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。


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    （二）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
    （三）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
    本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象条件。
    综上，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的
首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，并以授予价格 35.00 元/股向符合条件的 267
名激励对象授予 142.10 万股限制性股票。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    本次激励计划首次授予的激励对象不含公司董事。根据公司自查，参与本激
励计划的高级管理人员在首次授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2022 年 5 月 20 日用该模型对首次授予的第二类限制
性股票进行测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：46.63 元/股（授权日收盘价）；
    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
    3、历史波动率：16.7335%、17.2335%、17.4341%（采用上证指数近 1 年、2
年、3 年的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.7315%（采用公司最近 1 年的平均股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：


 首次授予限制性股   需摊销的总费用   2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
 票的数量（万股）     （万元）       （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

      142.10           1,856.75       611.79     752.45     381.19     111.33

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：
    （一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
    （二）本次授予的授予条件已经成就；
    （三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
    （四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的有关规定；
    （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司 2022 年限制性股票激励计划已
取得了必要的批准与授权；本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次
授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和


                                       8
规范性文件的规定，北京致远互联软件股份有限公司不存在不符合 2022 年限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形。

    七、上网公告附件

    （一）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见；

    （二）北京致远互联软件股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；

    （三）北京致远互联软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（截至首次授予日）；

    （四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

    （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。




                                         北京致远互联软件股份有限公司董事会
                                                           2022 年 5 月 21 日




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