中德证券有限责任公司关于

                   北京致远互联软件股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京
致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关规定，对致远互联限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通情况进行了认
真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 29 日出具的《关于同意北京致远
互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，北京致远互联软件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,250,000 股，并于 2019 年 10 月 31
日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为 57,739,583 股，
首次公开发行后变更为 76,989,583 股，其中有限售条件流通股 59,330,902 股，
无限售条件流通股 17,658,681 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股股份，涉及限售股股
东 1 名，即公司控股股东、实际控制人徐石先生，锁定期自公司股票上市之日起
36 个月，限售股份数量为 17,810,000 股，占公司股本总数的 23.05%。本次解除
限售并申请上市流通股份数量为 17,810,000 股，将于 2022 年 10 月 31 日起上市
流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    1、公司首次公开发行前总股本为 57,739,583 股，首次公开发行后总股本变

                                    1
更为 76,989,583 股，其中有限售条件流通股 59,330,902 股，无限售条件流通股
17,658,681 股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股。

    2、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，本次归属的激励对象人数为 116 名，对应可归属的限制
性股票数量为 278,100 股。本次归属完成后，公司总股本由 76,989,583 股变更
为 77,267,683 股。新增股份已于 2022 年 6 月 13 日上市流通，详见公司 2022 年
6 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果
暨股份上市公告》（公告编号：2022-032）。

    除上述事项外，公司首次公开发行股票并上市以来，未发生其他事项导致股
本数量变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 77,267,683 股。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行
股票科创板上市公告书》《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等文
件，本次限售股申请上市流通的公司控股股东、实际控制人徐石先生作出的相关
承诺如下：

    股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺：

    “1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购
本人直接或间接持有的该部分股份。

    2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
期自动延长六个月。

                                     2
    3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，
在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

    4、在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人，以及担任发行人董事和
高级管理人员期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。

    本人作为发行人的核心技术人员承诺：

    1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本
人直接或间接持有的该部分股份。

    2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
期自动延长六个月。

    3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人
员，每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市
时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。

    4、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

    本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失、损害和开支。”

    截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行了上述承诺，不存在因相关承
诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 17,810,000 股

                                   3
          （二）本次上市流通日期为 2022 年 10 月 31 日

          （三）限售股上市流通明细清单：

 序                           持有限售股数   持有限售股占公   本次上市流通   剩余限售股
              股东名称
 号                             量（股）       司总股本比例     数量（股）   数量（股）

  1             徐石           17,810,000         23.05%        17,810,000       0

              合计             17,810,000         23.05%        17,810,000       0


          （四）限售股上市流通情况表：

 序号            限售股类型            本次上市流通数量（股）          限售期（月）

      1          首发限售股                  17,810,000                      /

                合计                         17,810,000                      /

          六、保荐机构核查意见

          经核查，保荐机构认为：

          截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反相关承诺的
情形。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除
限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求。保荐机构对致远
互联本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

          （以下无正文）




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