北京致远互联软件股份有限公司

       监事会议事规则
                                             目       录


第一章 总 则..........................................................................................1

第二章 监事职责 .....................................................................................1

第三章 监事会职权 .................................................................................2

第四章 监事会主席职权 .........................................................................3

第五章 监事会召集与通知 .....................................................................4

第六章 监事会会议的召开与出席 .........................................................5

第七章 监事会会议议事和表决程序 .....................................................5

第八章 监事会会议决议和记录 .............................................................7

第九章 附 则..........................................................................................8
                             第一章        总   则


     第一条 为进一步保障北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公
司”）的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，特制订本议事规则。

     第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。

     第三条 监事、监事会依据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使
职权，公司应当采取有效措施保障监事的知情权，公司董事会、总经理、公司各
部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干
预或干扰监事和监事会正常行使职权。


                           第二章         监事职责


     第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理及其
他高级管理人员不得兼任公司监事。

     第五条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监
事人数的三分之一。

     第六条 股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


    监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。

     第七条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、法律、法规、规



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范性文件或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第八条 监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工作
经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第九条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干涉
和参与公司日常经营管理和人事任免工作。监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十条    监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要
求董事会或总经理提供有关情况报告。

    第十一条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托
其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    第十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。除本议事规则第十三条规定外，
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    第十三条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事应当向
董事会提议尽快召集临时股东大会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，
选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。

    第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。


                           第三章    监事会职权


    第十五条 公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席负
责召集和主持监事会会议。




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    第十六条 监事会行使下列职权：

     （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
           见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法
           规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
           反映公司的实际情况；

     （二） 检查公司财务；

     （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
           律、法规、规范性文件、公司章程的规定或者股东大会决议的董
           事、高级管理人员提出罢免的建议；

     （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
           级管理人员予以纠正；

     （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
           主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

     （六） 向股东大会提出议案；

     （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
           起诉讼；

     （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

     （九） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定或股东大会授予的其他
           职权。


    第十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。


                      第四章       监事会主席职权

    第十八条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    第十九条 监事会主席行使下列职权：

     （一） 召集并主持监事会会议；

     （二） 督促、检查监事会决议的执行和落实；

     （三） 代表监事会向股东大会作报告；


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      （四） 在监事会闭会期间，根据监事会已通过的决议，在授权范围内签
            署监事会重要文件；

      （五） 监事会授予的其他职权。


    第二十条 监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事
代行其职权。


                       第五章    监事会召集与通知

    第二十一条    监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体监事。

    第二十二条    监事可以提议召开监事会临时会议。监事会临时会议应当于
会议召开 3 日以前书面通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过监事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十三条    出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

      （一） 任何监事提议召开时；

      （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、公
            司章程的规定，以及董事会会议通过了违反公司股东大会决议的
            决议时；

      （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
            市场中造成恶劣影响时；

      （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

      （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；

      （六） 证券监管部门要求召开时；

      （七） 监事会主席认为必要时；

      （八） 公司章程规定的其他情形。


    第二十四条    监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提
交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：




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     （一） 提议监事的姓名；

     （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四） 明确和具体的提案；

     （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会主席应当发出召开监
事会临时会议的通知。

    第二十五条    监事会召开监事会会议的，可采用书面送达或传真方式，将
会议的时间、地点、内容及表决事项，向全体监事进行通知。监事会会议通知包
括以下内容：

     （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

     （二） 事由及议题；

     （三） 发出通知的日期。

    第二十六条    监事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对
议案进行整理，形成书面文字材料后提前 10 日送交给每位监事，以保证监事有
足够的时间对议案进行审查。


                   第六章      监事会会议的召开与出席


    第二十七条    监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。董事
会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第二十八条    监事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障监事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

    监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的
监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。


                  第七章     监事会会议议事和表决程序


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    第二十九条    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第三十条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。

    除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。

    第三十一条    监事会会议的表决实行一人一票，以投票表决、举手表决或
法律法规允许的其他等方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十二条    监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就
相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。

    第三十三条    监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议
时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前依
照信息披露的有关规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各
股东。

    第三十四条    监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到
所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行
质询。

    第三十五条    监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年
度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与
股东现实利益之间的关系。

    第三十六条    监事会审议公司董事、总经理及其他高管人员的行为是否存
在损害公司和股东利益、违反法律、法规、规范性文件和公司章程时，应先听取


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相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。

       第三十七条   监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提
案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。

       第三十八条   监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允
性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决
议。

       第三十九条   列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤
回的，对该议案的审议即得终止。

       第四十条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研
究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，
提出考察报告交付下次监事会会议审议。

       第四十一条   监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，
该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，
应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数
内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。


                      第八章    监事会会议决议和记录

       第四十二条   监事会决议，必须经全体监事的过半数通过。

       第四十三条   监事会会议应当有记录，监事会会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的事项。出席会议的监事，应当在会
议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性的记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为 10 年。


       第四十四条   董事会秘书应当对现场会议做好记录。监事会会议记录包括
以下内容：

        （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

        （二） 会议通知的发出情况（时间和方式）；

        （三） 会议召集人和主持人；

        （四） 会议出席情况（亲自出席、受托出席和缺席的监事姓名和人数统



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             计、缺席的理由等）；

     （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
             对提案的表决意向，以及有关监事反对或弃权的理由；

     （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
             数）；

     （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。

    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第四十五条        与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录的内容。

    第四十六条        在决议公告之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十七条        监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事
会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为 10 年。


                               第九章       附   则


    第四十八条        本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

    第四十九条        本规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过并自公司
首次公开发行股票并上市之日起生效。



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    第五十条 本议事规则由监事会负责解释


    第五十一条   本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审
议批准。

    第五十二条   除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。




                                          北京致远互联软件股份有限公司


                                                     2019 年 10 月 31 日




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