北京致远互联软件股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法
律法规及《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定，在 2022 年度工作中，
我们勤勉尽责，积极出席相关会议，认真履行独立董事职责，积极参加与公司发
展战略、经营管理、审计监督及薪酬考核等方面的工作，发挥财务、法律及战略
决策等专业特长，努力为促进公司规范运作、健康发展起到积极的推动作用，维
护了公司、全体股东及中小股东的利益。

一、现任独立董事基本情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名,分别为王志成先生、徐景
峰先生及尹好鹏先生。报告期内，独立董事王咏梅女士辞职，增补王志成先生为
独立董事。

    （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
    王志成先生 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
副教授，中国注册会计师。曾任兰州大学经济管理学院教师、华北电力大学教师、
天健会计师事务所高级经理、德勤华永会计师事务所高级经理、华北电力大学经
济与管理学院会计教研室主任、硕士研究生导师，现任北京国家会计学院副教授，
同时担任北京盈建科软件股份有限公司（300935）独立董事、北京致远互联软件
股份有限公司（688369）独立董事、中节能风力发电股份有限公司（601016）独
立董事、北京航天和兴科技股份有限公司独立董事、珠海越亚半导体股份有限公
司独立董事；以及西南交大盛阳科技股份有限公司独立董事和新兴凌云医药化工
有限责任公司外部董事、北京致远互联软件股份有限公司独立董事。

    徐景峰先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学
工学学士和理学学士，南开大学理学博士。曾任中央财经大学保险学院、中国精
算研究院讲师、副教授、副院长，北京市社会保险基金安全监督委员会委员、特
邀专家，中国保险学会理事，现任中央财经大学保险学院、中国精算研究院教授、

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博士生导师，中国精算师协会正会员、院校交流委员会委员、中国保险学会理事，
燕赵财产保险股份有限公司独立董事以及北京致远互联软件股份有限公司独立
董事。

    尹好鹏先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
曾先后任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事，成都市路桥工程股份有限公
司独立董事。现任北方工业大学副教授、北京致远互联软件股份有限公司独立董
事。

    （二）公司独立董事增补情况

    公司于 2022 年 6 月 9 日收到独立董事王咏梅女士的书面辞职信，王咏梅女
士因个人原因向公司董事会申请辞去公司第二届董事会董事及董事会专门委员
会相关职务。王咏梅女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司
及董事会对王咏梅女士任职期间的辛勤付出和为公司发展所做出的贡献表示衷
心感谢！

    鉴于王咏梅女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之
一，根据法律法规的相关规定，在股东大会选举产生新任独立董事之前，王咏梅
女士将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。公司分别于 2022 年 6 月
14 日、2022 年 6 月 30 日召开了第二届董事会第二十八次会议、2022 年第二次临
时股东大会，审议通过增补王志成先生为公司第二届董事会独立董事，并担任董
事会专门委员会相关职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董
事会任期届满之日止。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。

    （三）公司董事会换届情况

    报告期内，第二届董事会任期届满，公司于 2022 年 11 月 31 日、2022 年 12
月 12 日分别召开了第二届董事会第三十三次会议、2022 年第四次临时股东大会，
选举产生了第三届董事会董事。第三届董事会董事共 7 名，其中独立董事 3 名，
符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。其中，第三届董事会独立董事分
别为王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生，其中王志成先生具有会计专业资格。



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    （四）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，
均具备法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，并在履职中能
够保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。

    自担任致远互联独立董事职务以来，我们本人及直系亲属不在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%
或 5%以上的股东单位任职。

二、2022 年度独立董事履职情况

    在 2022 年度任职期间，我们积极出席公司的董事会、股东大会和董事会各
专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，勤勉尽责。

    （一）出席董事会和股东大会会议情况如下：
                                                                   参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                     会情况
    姓名                                                是否连续
              本年应参   亲自出席   委托出席     缺席              出席股东大
                                                        两次未亲
              加次数       次数       次数       次数                会次数
                                                        自出席
   王志成        5          5          0          0       否           2
   徐景峰        11        11          0          0       否           5
   尹好鹏        11        11          0          0       否           5
   王咏梅
                 6          6          0          0       否           3
   （离任）

    2022 年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责。本着勤勉尽责的态度，我们会前均对会议议案及相关资料进行了认真审阅，
与公司管理层积极交流，保持了充分沟通，并结合自身专业背景与从业经验提出
专业建议，独立、客观地行使表决权。

    我们认为，报告期内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合
法定程序，各审议事项均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，重大事项等
决策均履行了必要的审批程序和披露义务，合法有效。报告期内，我们对各项议
案均投同意票。

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    （二）董事会专门委员会运行情况

    公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会）规范运作。按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，并根据各独立
董事的履历以及特长，独立董事分别在各专六委员会中担任各委员会的主任委员
或委员职务。

    报告期内，公司共召开 1 次战略委员会、9 次审计委员会、2 次薪酬与考核委
员会、4 次提名委员会，各专门委员会的召集、召开程序、议案涉及事项、决议
执行情况均符合法律法规及《公司章程》的要求。我们均亲自出席相关会议，会
前了解和审议议案及相关资料，积极参与审议和决策相关议案，忠实、勤勉履行
独立董事职责，为公司科学决策提供了重要参考依据。

    （三）日常职责履行及现场考察

    2022 年度，我们利用参加现场及网络会议、电话、邮件等方式保持与公司管
理层的沟通，定期关注和了解公司的公司治理、内部控制、经营管理、财务管理
等相关制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况，以及公司风险管控、业务
发展、内部审计和募集资金投资项目进展等事项；我们重视加强与内部董事、监
事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师的沟通，深入了解公司运营情况
及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经
营管理及风险管控等方面的意见和建议。

    （四）公司配合独立董事工作情况

    2022 年度，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高度重视与我们的沟通
交流，积极保持密切沟通，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事
项进展情况，并为独立董事深入公司现场考察、调研创造便利条件，为独立董事
全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料，充
分保证了公司独立董事的知情权。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，
公司提前认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，
为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我们对公司的日常关联交易进行了监督和核查，报告期内，公司未发生重大
关联交易。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等的有关规定，我们对 2022 年度公司对外担保及资金占用情况进
行了审核，报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的
情况。

    （三）募集资金使用情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
公司《募集资金管理办法》，我们对公司 2022 年度的募集资金存放及使用情况进
行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要
求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金或损害公司及
股东利益的情况。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司未发生并购重组。

    （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，我们对公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意
的独立意见，认为公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案的决策程序及确
定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的
发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （六）聘任会计师事务所 2022 年度履职情况

    报告期内，公司召开第二届董事会审计委员会第二十次会议通过《关于公司


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续聘 2022 年度财务及内部控制审计机构的议案》，我们发表事前认可意见，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为公司 2022 年审计机
构，并发表独立意见，认为立信在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关
要求，其专业能力和服务水准能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。作
为公司 2022 年度聘任的财务及内部控制审计机构，立信在为公司提供审计服务
工作中，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，完成各项审计工作，
客观、公正地发表独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作
人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行
为。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关规定，实施了 2021 年度利润分
配方案。该方案符合公司经营需要及公司股东的根本利益，审议程序合法合规，
作为独立董事，我们同意该利润分配方案的实施。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2022 年，我们持续关注公司首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东
及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。经确认，上述相关承诺人均能
履行承诺，并未发生违反承诺的情形。

    （九）股权激励计划情况

    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献匹配的原则，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司分别于 2020
年、2022 年实施了限制性股票激励计划。

    报告期内，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，以及根据 2020 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授


                                     6
予部分第一个归属期符合归属条件的 116 名激励对象办理归属相关事宜，本次归
属限制性股票数量为 27.81 万股；同时根据相关规定，作废处理部分已授予尚未
归属的限制性股票 5.15 万股。上述已归属限制性股票已于 2022 年 6 月 13 日上
市流通。

    报告期内，公司审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》（以下简称“本激励计划”）《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，其中向符合条件的 267 名激励对象首次授予限制性股票 142.10
万股，预留 17.90 万股。

    作为公司独立董事，我们对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独
立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。

    （十）信息披露执行情况

    我们持续关注并监督公司的信息披露工作。报告期内，公司严格按照《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》
《信息披露管理办法》《自愿信息披露管理制度》等有关规定，通过信披文件内部
审核流程等加强信披风险管控，依法履行信息披露义务，进一步提高信息披露的
系统性、规范性与及时性，确保信息披露全面满足监管要求,公允的反映了公司战
略发展及经营情况，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，充分保障了
投资者的知情权。报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年半年度报告、
季度报告等定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告 69 份，其中包含两
份自愿性信息披露公告。公司应披露相关信息公告真实、准确、完整、及时、公
平，使全体股东享有平等的知情权。

    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合自身经营特点，进一步完善内部控制制度，加强公司治
理，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公

                                     7
司《内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了
解，认为该评价报告真实、客观反映了公司内部体系建设、内部制度执行的真实
情况。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司
经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

   四、总体评价和建议

    2022 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司制度
的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充
分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2022 年度的各项科学决策提供了专业支
持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公司及全
体股东的合法权益。

    2023 年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定和要
求，勤勉尽责，谨慎、独立、公正地履行职责，加强与其他董事、监事及管理层
之间的沟通与合作，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司的长远发
展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各
个股东的合法权益。同时，积极参加证监局和交易所的相关培训，提高业务水平，
更好的发挥独立董事的职能的作用。

    在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给
予的积极有效配合和支持，表示感谢!

      特此报告。

      （以下无正文）




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