中德证券有限责任公司

      关于北京致远互联软件股份有限公司使用部分超募资
                金永久补充流动资金的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京致
远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，致远互联于 2023 年 4 月 12 日以现场与通讯相结合
的方式召开公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审
议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对该事项
进行核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致远
互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798 号）
同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 19,250,000 股，每股发行价格 49.39 元，募集资金总额 950,757,500.00
元，减除发行费用人民币 110,111,453.53 元，募集资金净额为 840,646,046.47 元。
上述资金于 2019 年 10 月 25 日已经到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2019 年 10 月 25 日出具了《北京致远互联软件股份有限公司募集资金验资报
告》（信会师报字[2019]第 ZB11982 号）验证确认。上述募集资金到账后，公司
对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银
行签署了《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露日，所有的监管协议与上
海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，且协议得到了切实履行。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    （一）根据《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）的披露，公司首次公开发行
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股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)及募集资金使用计划如下：

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 序号                     项目名称                      项目总投资额       募集资金投入金额
   1       协同云应用服务平台建设项目                         10,818.91            10,818.91
   2       营销服务平台优化扩展项目                            3,875.09             3,875.09
   3       新一代协同管理软件优化升级项目                     11,990.11            11,990.11
   4       西部创新中心项目                                    8,253.20             8,253.20
                        合计                                  34,937.31            34,937.31


       （二）根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超
募资金投资建设新项目的议案》，超募资金投资项目情况如下：

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 序号                         项目名称                    项目总投资额     募集资金投入金额
   1       基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目         20,742.14            20,742.14
   2       基于信创的协同技术平台及产品升级项目               17,108.98            17,108.98
                          合计                                37,851.12            37,851.12


       详情请见公司于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项
目的公告》（公告编号：2021-046）。

       （三）募集资金进行现金管理的情况

       1、公司于 2021 年 12 月 9 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及保证募集资金安全的
情况下，使用额度不超过人民币 3.4 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、
协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司本次董事会
审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，
保荐机构中德证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

       2、公司于 2022 年 11 月 21 日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监

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事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及保证募集资金安全
的情况下，使用额度不超过人民币 2.5 亿元（包含本数)的部分闲置募集资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于
结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公
司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度范围和期限内，资金
可以滚动使用。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构中德
证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京致远互联软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2021-047、2022-060）。

 三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《募集资
金管理办法》的相关规定，在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行
的前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为了提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，本次
拟使用超募资金人民币 146,051,717.20 元 (截至 2023 年 4 月 11 日，包含超募资
金及扣除银行手续费后的利息净额，具体以资金转出当日募集资金专户余额为
准) 用 于 永久补充流动资金， 占首次公开发行股票超募资金总额的比例为
29.73%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过
超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定。

      四、相关承诺及说明

    公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相
关的生产经营活动，符合公司业务发展的实际需要和整体战略规划。本次使用
超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目
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正常进行的情形，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，
进一步提升公司的经营能力。

    公司承诺：本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与主营业务相关的
生产经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求，每12个月内累计使用金额
将不超过超募资金总额的30%，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    （一）董事会审议意见

    2023 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
146,051,717.20 元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金的
29.73%。董事会同意将该事项提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募
资金的使用和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动
资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。综上所述，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金充分考虑了公
司未来的业务发展规划，有利于公司主营业务发展，有助于提升募集资金的使
用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在改
变募集资金用途和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司

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监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流
动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的
事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，该事项尚需股东大会审议
通过。保荐机构对公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金无异议。




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：



                        孙乃玮                    崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司

                                                       2023 年 4 月 日




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