证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2022-003
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法
律责任。
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11
月21日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，该议案
尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意美埃（中国）环境科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2506号），同意
公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票3,360.00万股，发行价格为
29.19元/股，募集资金总额为98,078.40万元，扣除各项发行费用（不含增值
税）人民币8,897.34万元后，实际募集资金净额为人民币89,181.06万元。上
述募集资金已全部到账并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022
年 11 月 14 日 审 验 出 具 《 验 资 报 告 》 （ “ 安 永 华 明 （ 2022 ） 验 字 第
61525037_B03 号 ” ） 。 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由
10,080.00万元变更为13,440.00万元，公司股份总数由10,080.00万股变更为
13,440.00万股。公司于2022年11月18日在上海证券交易所科创板上市，公
司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。
1
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情
况，公司拟对《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程（草案）》（以下
简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《美埃（中国）环境科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟将有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
公司于【】年【】月【】日经中国 公司于2022年10月18日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中 券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）（证监许可【】【】 国证监会”）（证监许可〔2022〕
1 第三条 号）核准，首次向社会公众发行人第三条 2506号）核准，首次向社会公众
民币普通股【】万股，于【】年 发行人民币普通股3,360万股，于
【】月【】日在上海证券交易所上 2022年11月18日在上海证券交易
市。 所上市。
公司注册资本为13,440万元人民
2 第六条 公司注册资本为10,080万元人民币。 第六条
币。
公司根据中国共产党章程的规
第 十 二定，设立共产党组织、开展党的
3
条 活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十九公司股份总数为10,080万股，均为普第 二 十公司股份总数为13,440万股，均为
4
条 通股 条 普通股
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规 有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
第二十（二）与持有本公司股份的其他公司第 二 十司合并；
5
三条 合并； 四条 （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者 者股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司 司合并、分立决议持异议，要求公
合并、分立决议持异议，要求公司收 司收购其股份的；
2
《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）为维护公司价值及股东权益所 权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司收购本公司股份的，可以通过
公司收购本公司股份的，可以通过公 公开的集中交易方式，或者法律、
开的集中交易方式，或者法律法规和 行政法规和中国证监会认可的其他
中国证监会认可的其他方式进行。 方式进行。
第二十 第二十
6 公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
四条 五条
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，
通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形
购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照本章程第二十三条第 会决议。公司依照本章程第二十四
（三）项、第（五）项、第（六）项 条第（三）项、第（五）项、第
规定的情形收购本公司股份的，可以 （六）项规定的情形收购本公司股
依照本章程的规定或者股东大会的授 份的，可以依照本章程的规定或者
权，经三分之二以上董事出席的董事 股东大会的授权，经2/3以上董事出
会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款
第二十 第二十
7 定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第
五条 六条
项情形的，应当自收购之日起十日内 （一）项情形的，应当自收购之日
注销；属于第（二）项、第（四）项 起十日内注销；属于第（二）项、
情形的，应当在六个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在六个月
销；属于第（三）项、第（五）项、 内转让或者注销；属于第（三）
第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（五）项、第（六）项情形
本公司股份数不得超过本公司已发行 的，公司合计持有的本公司股份数
股份总额的百分之十，并应当在三年 不得超过本公司已发行股份总额的
内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或
收购本公司股份时，公司应当依照法 者注销。
律、行政法规的规定履行信息披露义 收购本公司股份时，公司应当依照
3
《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
务。 法律、行政法规的规定履行信息披
露义务。
公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖
公司董事、监事、高级管理人员、 出，或者在卖出后6个月内又买入，
持有本公司股份5%以上的股东，将 由此所得收益归本公司所有，本公
其持有的本公司股票在买入后6个月 司董事会将收回其所得收益。但
内卖出，或者在卖出后6个月内又买 是，证券公司因购入包销售后剩余
入，由此所得收益归本公司所有， 股票而持有5%以上股份的，以及
本公司董事会将收回其所得收益。 有中国证监会规定的其他情形的
但是，证券公司因包销购入售后剩 除外。
余股票而持有5%以上股份的，卖出 前款所称董事、监事、高级管理人
第二十该股票不受6个月时间限制。 第 三 十员、自然人股东持有的股票或者其
8
九条 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行条 他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权要求董事会在30日内 偶、父母、子女持有的及利用他人
执行。公司董事会未在上述期限内 账户持有的股票或者其他具有股权
执行的，股东有权为了公司的利益 性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规
诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款的规定执 在30日内执行。公司董事会未在
行的，负有责任的董事依法承担连 上述期限内执行的，股东有权为
带责任。 了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得 公司的控股股东、实际控制人员不
利用其关联关系损害公司利益。违 得利用其关联关系损害公司利
反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失
当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第三十 第四十
9 公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公
九条 条
和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东其他股
务。控股股东应严格依法行使出资 东负有诚信义务。控股股东应严
人的权利，控股股东不得利用利润 格依法行使出资人的权利，控股股
分配、资产重组、对外投资、资金 东不得利用利润分配、资产重组、
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
占用、借款担保、垫付费用等方式 对外投资、资金占用、借款担保等
损害公司和社会公众股股东的合法 方式损害公司和社会公众股股东
权益，不得利用其控制地位损害公 其他股东的合法权益，不得利用其
司和社会公众股股东的利益。 控制地位损害公司和其他股东社
会公众股股东的利益。
股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：……
股东大会是公司的权力机构，依法
（十二）审议公司在一年内购
行使下列职权：……
买、出售重大资产超过公司最近
（ 十二）审议批准第四十一条规
一期经审计总资产30%的事项，
第四十定担保事项； 第四十
10 及审议批准第四十二条规定担保
条 …… 一条
事项；
（十四）审议股权激励计划或员工
……
持股计划；
（十四）审议股权激励计划和员
……
工持股计划；
……
公司下列对外担保行为，必须经董事 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审 会审议通过后提交股东大会审议：
批： （一）公司及本公司控股子公司的
（一）单笔担保额超过公司最近一 对外担保总额，超过公司最近一期
期经审计净资产10%的担保； 经审计净资产的50%以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的对外 何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过
计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 最近一期经审计总资产的30%以后
保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
第四十保对象提供的担保； 第 四 十公司最近一期经审计总资产30%的
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一条 （四）按照担保金额连续12个月累 二条 担保；
计计算原则，超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过70%的担
审计总资产30％的担保； 保对象提供的担保；
（五）为关联人提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）上海证券交易所或本章程规 审计净资产10%的担保；
定需经股东大会审议通过的其他担 （六）对股东、实际控制人及其关
保情形。 联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者 （七）公司应遵守的法律、法规、
为控股子公司提供担保且控股子公 本章程规定的应提交股东大会审议
司其余股东按所享有的权益提供同 通过的其他对外担保的情形。
比例担保的，可以豁免前述第 除上述以外的对外担保事项，由董
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
（一）至（三）项的规定。 事会审议批准。对于董事会权限范
董事会审议其权限范围内的担保事 围内的担保事项，除应当经全体董
项时，除应当经全体董事过半数通 事的过半数通过外，还应当经出席
过外，必须经出席董事会的三分之 董事会会议的2/3以上董事同意；前
二以上董事审议同意。股东大会审 款第三项担保，应当经出席股东大
议前款第（四）项担保事项时，必 会的股东所持表决权的2/3以上通
须经出席会议的股东所持表决权的 过。
三分之二以上通过。 公司违反本章程审批权限、审议程
公司为控股股东、实际控制人及其 序审议通过的对外担保行为无效。
关联方提供担保的，控股股东、实 违反审批权限或审议程序的对外担
际控制人及其关联方应当提供反担 保行为如对公司造成损失的，相关
保。 责任主体应当依法承担赔偿责任。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，
第四十在收到请求5日内发出召开股东大会第 五 十应在收到请求5日内发出召开股东
12
九条 的通知，通知中对原提案的变更，应条 大会的通知，通知中对原请求的变
当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大
第五十 第五十
13 东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向
条 一条
国证监会派出机构和上海证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构和
提交有关证明材料 上海证券交易所提交有关证明材料
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东
第五十会，董事会和董事会秘书将予配合。第 五 十大会，董事会和董事会秘书将予配
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一条 董事会应当提供股权登记日的股东名二条 合。董事会将提供股权登记日的股
册。 东名册。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电
第五十 第五十
15 （五）会务常设联系人姓名，电话 话号码；
六条 七条
号码。 （六）网络或其他方式的表决时
…… 间及表决程序。
……
下列事项必须经出席会议的股东所 下列事项必须经出席会议的股东
第七十持表决权的2/3以上通过： 第 七 十所持表决权的2/3以上通过：
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八条 （ 一 ） 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资九条 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合
清算或者变更公司形式； 并、解散和清算或者变更公司形
…… 式；
……
股东（包括股东代理人）以其所
股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使
代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决
表决权，每一股份享有一票表决
权。
权。
股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者
益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结
表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股
权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和、持有
股东买入公司有表决权的股份违
1%以上有表决权股份的股东或者
反《证券法》第六十三条第一
依照法律、行政法规或者国务院
款、第二款规定的，该超过规定
第七十证 券 监 督 管 理 机 构 的 规 定 设 立 的 第 八 十
17 比例部分的股份在买入后的三十
九条 投 资 者 保 护 机 构 （ 以 下 简 称 投 资条
六个月内不得行使表决权，且不
者保护机构），可以作为征集
计入出席股东大会有表决权的股
人，自行或者委托证券公司、证
份总数。
券服务机构，公开请求上市公司
公司董事会、独立董事、持有
股东委托其代为出席股东大会，
1%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或
并代为行使提案权、表决权等股
者依照法律、行政法规或者中国
东权利。
证监会的规定设立的投资者保护
依照前款规定征集股东权利的，
机构，可以公开征集股东投票
征集人应当披露征集文件，上市
权。征集股东投票权应当向被征
公司应当予以配合。
集人充分披露具体投票意向等信
公开征集股东权利违反法律、行
息。禁止以有偿或者变相有偿的
政法规或者国务院证券监督管理
方式征集股东投票权。除法定条
机构有关规定，导致上市公司或
件外，公司不得对征集投票权提
者其股东遭受损失的，应当依法
出最低持股比例限制。
承担赔偿责任
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
第八十 第八十
18 时，关联股东不应当参与投票表 时，关联股东不应当参与该关联交
条 一条
决，其所代表的有表决权的股份数 易事项的投票表决，其所代表的有
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
不计入有效表决总数；股东大会决 表决权的股份数不计入有效表决总
议中应当说明非关联股东的表决情 数；股东大会决议的公告应当充分
况。 披露非关联股东的表决情况。
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，除现场会议投票外，应
第八十
19 当向股东提供股东大会网络投票服
一条
务或其他现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，会议 股东大会对提案进行表决前，应
主持人应当指定2名股东代表参加计 当推举2名股东代表参加计票和监
第八十票和监票。审议事项与股东有关联第 八 十票。审议事项与股东有关联关系
20
八条 关系的，相关股东及代理人不得参八条 的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
…… ……
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
第九十…… 第 九 十……
21
六条 （六）被中国证监会处以证券市场六条 （六）被中国证监会采取证券市
禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
独立董事应按照法律、行政法规、
独立董事应按照法律、行政法规、
第一百 第 一 百部门规章、中国证监会和上海证
22 部门规章及公司独立董事工作制度
〇五条 〇五条 券交易所及公司独立董事工作制
的有关规定执行。
度的有关规定执行。
董事会行使下列职权：……
董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，
…… 决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决 产、资产抵押、对外担保事项、委
定公司对外投资、收购出售资产、 托理财、关联交易、对外捐赠等事
资产抵押、对外担保事项、委托理 项；
第一百财、关联交易等事项； 第 一 百（九）决定公司内部管理机构的设
23
〇八条 （九）决定公司内部管理机构的设 〇八条 置；
置； （十）决定聘任或者解聘公司总
（十）聘任或者解聘公司总经理、 经理和董事会秘书及其他高级管理
董事会秘书；根据总经理的提名决 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
定聘任或者解聘公司其他高级管理 项；根据总经理的提名，决定聘任
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 或者解聘公司副总经理、财务负责
项； 人等高级管理人员，并决定其报
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
…… 酬事项和奖惩事项；
……
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对
第一百 第一百
建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查
24 一十一 一十一
投资项目应当组织有关专家、专业 和决策程序；重大投资项目应当
条 条
人员进行评审，并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评
准。 审，并报股东大会批准。
…… ……
在公司控 股股东单位担任 除董
第一百在公司控股股东单位担任除董事、第 一 百事、监事以外其他行政职务的人
25 二十八监事以外其他行政职务的人员，不二 十 八员，不得担任本公司的高级管理人
条 得担任本公司的高级管理人员。 条 员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反 的，应当承担赔偿责任。
第一百 第一百
法律、行政法规、部门规章或本章 公司高级管理人员应当忠实履行职
26 三十六 三十六
程的规定，给公司造成损失的，应 务，维护公司和全体股东的最大利
条 条
当承担赔偿责任。 益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百 第 一 百监事应当保证公司披露的信息真
监事应当保证公司披露的信息真
27 四十一 四 十 一实、准确、完整，并对定期报告
实、准确、完整。
条 条 签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个 公司在每一会计年度结束之日起4
月内向中国证监会和上海证券交易 个月内向中国证监会和上海证券
所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露年度财务会计
会计年度前6个月结束之日起2个月 报告，在每一会计年度上半年结
第一百 第一百
内向公司所在地中国证监会派出机 束之日起2个月内向公司所在地中
28 五十二 五十二
构和上海证券交易所报送半年度财 国证监会派出机构和上海证券交
条 条
务会计报告，在每一会计年度前3个 易所报送并披露中期报告。
月和前9个月结束之日起的1个月内 上述年度报告、中期报告按照有
向公司所在地中国证监会派出机构 关法律、行政法规及中国证监会
和上海证券交易所报送季度财务会 及证券交易所的规定进行编制。
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会
第一百格”的会计师事务所进行会计报表审第 一 百计师事务所进行会计报表审计、
29
六十条 计、净资产验证及其他相关的咨询六十条 净资产验证及其他相关的咨询服
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百本章程经股东大会审议通过，并自第 一 百
本章程经公司股东大会审议通过
30 九十九公司首次公开发行股票并在上海证九 十 九
后生效并实施。
条 券交易所科创板上市之日起施行。 条
本次修订同时将全文条款按照更新后顺序进行编号，该等调整不涉及条
款内容的实质变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最
终以市场监督登记管理部门核准内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会
审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司
类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述变更最
终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2022年11月22日
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