长江证券承销保荐有限公司
           关于美埃（中国）环境科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                       自筹资金的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为美
埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，对美埃科技使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、募集资金基本情况

    公司已收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 18 日出具的《关于同
意美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]2506 号）。公司本次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 3,360
万股，发行价格为 29.19 元/股，募集资金总额为 98,078.40 万元，扣除各项发行
费用（不含税）人民币 8,897.34 万元后，实际募集资金净额为人民币 89,181.06
万元。上述募集资金已全部到账并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“安永所”）于 2022 年 11 月 14 日审验出具“安永华明（2022）验字第
61525037_B03 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专
户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计

                                    1
划如下：

                                                                                            单位：万元
 序号                    项目名称                        投资总额                   募集资金投入
   1       生产扩能项目                                             42,298.69                42,298.69
   2       研发平台项目                                             15,255.44                15,255.44
   3       补充流动资金                                             13,800.00                13,800.00
                   合         计                                    71,354.13                71,354.13

注：本次美埃科技所超募的资金，尚未决定具体投资项目，故未列示


        三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

        （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

        截至 2022 年 11 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 1,889.72 万元，具体情况如下：

                                                                                            单位：万元
                                         自筹资金实际投入金额
                                                                                    占总投资       拟置换
  项目名称          总投资额                       铺底流
                                    建设投资                            合计          的比例       金额
                                                   动资金
生产扩能项目            42,298.69    1,889.72                   -      1,889.72          4.47%     1,889.72
研发平台项目            15,255.44              -                -               -              -             -
补充流动资金            13,800.00              -                -               -              -             -
   合    计             71,354.13    1,889.72                   -      1,889.72          4.47%     1,889.72

        （二）自筹资金预先支付发行费用情况

        截至 2022 年 11 月 14 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 977.28
万元，具体情况如下：

                                                                                            单位：万元
                                          发行费用                  自筹资金实际投
              项目名称                                                                     拟置换金额
                                          （不含税）                入金额（不含税）
保荐及承销费用                                     6,815.49                     150.00             150.00
审计及验资费用                                         772.38                   647.53             647.53
律师费用                                               584.52                    66.04              66.04
用于本次发行的信息披露费用                             514.15                        -                   -
发行手续费用及其他费用                                 210.81                   113.71             113.71
              合         计                        8,897.34                     977.28             977.28
                                                   2
    四、募集资金置换履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 1 月 6 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 1,889.72 万元
及已支付发行费用的自筹资金人民币 977.28 万元。

    （二）监事会意见

    2023 年 1 月 6 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

    综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且
履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募
投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤
其是中小股东利益的情形。


                                   3
    综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    安永所对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证，并出
具安永华明（2023）专字第 61525037_B01 号《美埃（中国）环境科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。安永所认为：公司
的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南编制，
如实反映了截至 2022 年 11 月 14 日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自有资金事项已经公司第一届董事会第十九次会议和第一
届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计
师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资
金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常
进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定。

    综上所述，保荐机构对于公司使用募集资金 1,889.72 万元置换预先投入募投
项目的自筹资金，使用募集资金 977.28 万元置换已支付发行费用的自筹资金，
合计使用募集资金 2,867.00 万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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5