证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2023-011
美埃（中国）环境科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法
律责任。
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28
日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的
议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事
会办理工商变更登记等事宜。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，
公司拟将《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）有关条款进行修订。具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
为维护美埃（中国）环境科技 为维护美埃（中国）环境科技
股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公司”
司”或“本公司”）、股东和债权 或“本公司”）、股东和债权人的
人的合法权益，规范公司的组 合法权益，规范公司的组织和
织和行为，根据《中华人民共 行为，根据《中华人民共和国
1 第一条 第一条
和国公司法》（以下简称“《公 公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国 法》”）、《中华人民共和国证
证券法》（以下简称“《证券 券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指 法》”）、《上市公司章程指
引》（2019 修订）、《上海证 引》（2022 修订）、《上海证
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
券交易所科创板股票发行上市 券交易所股票发行上市审核规
审核规则》、《上海证券交易 则》《上海证券交易所科创板
所科创板股票上市规则》和其 股票上市规则》和其他有关规
他有关规定（以下简称“法律、 定（以下简称“法律、行政法
行政法规”），制订本章程。 规”），制订本章程。
第四十一条 股东大会是公司 股东大会是公司的权力机构，依
的权力机构，依法行使下列职 法行使下列职权：
权： （一） 决定公司的经营方针
（一） 决定公司的经营方针 和投资计划；
和投资计划； （二） 选举和更换非由职工
（二） 选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有
代表担任的董事、监事，决定 关董事、监事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报
（三） 审议批准董事会的报 告；
告； （四） 审议批准监事会报
（四） 审议批准监事会报 告；
告； （五） 审议批准公司的年度
（五） 审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案；
财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润
（六） 审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；
第 四 十 一分配方案和弥补亏损方案； 第 四 十 一（七） 对公司增加或者减少
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条 （七） 对公司增加或者减少条 注册资本作出决议；
注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出
（八） 对发行公司债券作出 决议；
决议； （九） 对公司合并、分立、
（九） 对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作
解散、清算或者变更公司形式 出决议；
作出决议； （十） 修改本章程；
（十） 修改本章程； （十一）对 公 司 聘 请 、 解 聘 会
（十一）对公司聘请、解聘会 计师事务所作出决议；
计师事务所作出决议； （十二）审 议 公 司 在 一 年 内 购
（十二）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近
买、出售重大资产超过公司最 一期经审计总资产百分之三十的
近一期经审计总资产 30%的事 事项，及审议批准第四十二条规
项，及审议批准第四十二条规 定担保事项；
定担保事项； （十三）审 议 批 准 变 更 募 集 资
（十三）审议批准变更募集资 金用途事项；
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
金用途事项； （十四）审 议 股 权 激 励 计 划 和
（十四）审议股权激励计划和 员工持股计划；
员工持股计划； （十五）审 议 本 章 程 第 二 十 四
（十五）审议公司在 1 年内购 条第（一）项、第（二）项规
买、出售重大资产，涉及的资 定的情形下收购公司股份的回
产总额或成交金额连续 12 个月 购方案；
内累计计算超过公司最近一期 （十六）审 议 法 律 、 行 政 法
经审计总资产 30%的事项； 规、部门规章、规范性文件、本
（十六）审议公司与关联人发 章程或公司各项内部制度规定应
生的交易（提供担保除外）金 当由股东大会决定的其他事项。
额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计总资产或市 上述股东大会的职权不得通过授
值 1%以上的关联交易； 权的形式由董事会或其他机构和
（十七）审议因董事会审议关 个人代为行使。
联交易事项时，出席董事会的
非关联董事人数不足三人的事 公司股东大会可按照谨慎授权
项； 原则，将部分由股东大会行使
（十八）审议公司发生的下列 的职权授予董事会行使，授权
交易（提供担保除外）： 内容应当明确具体，且应以书
1、交易涉及的资产总额（同时 面的形式作出，但不得将法定
存在账面值和评估值的，以高 由股东大会行使的职权授予董
者为准）占公司最近一期经审 事会行使。
计总资产的 50%以上；
（十九）2、交易的成交金额占
公司市值 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近
一个会计年度的资产净额占公
司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且超
过 5,000 万元；
（二十）5、交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计
净 利 润 的 50% 以 上 ， 且 超 过
500 万元；
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
6、交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过 500
万元。
（二十一） 审议法律、行政
法规、部门规章、规范性文
件、本章程或公司各项内部制
度规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经董
董事会审议通过后提交股东大 事会审议通过后提交股东大会审
会审议： 议：
（一） 公司及本公司控股子 （一） 公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过公 公司的对外担保总额，超过公司
司最近一期经审计净资产的 最近一期经审计净资产的百分之
50%以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总 （二） 公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资 额，超过最近一期经审计总资产
产 的 30% 以后提 供的任何 担 的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
第四十二 第四十二
3 （三） 公司在一年内担保金 （三） 公 司 在 一 年 内 担 保 金
条 条
额超过公司最近一期经审计总 额超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的担保； 产百分之三十的担保；
（四） 为资产负债率超过 （四） 为资产负债率超过百
70%的担保对象提供的担保； 分之七十的担保对象提供的担
（五） 单笔担保额超过最近 保；
一 期经审 计净资 产 10%的 担 （五） 单笔担保额超过最近
保； 一期经审计净资产百分之十的担
（六） 对股东、实际控制人 保；
及其关联方提供的担保； （六） 对股东、实际控制人
（七） 公司应遵守的法律、 及其关联方提供的担保；
法规、本章程规定的应提交股 （七） 公司应遵守的法律、
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
东大会审议通过的其他对外担 法规、本章程规定的应提交股东
保的情形。 大会审议通过的其他对外担保的
情形。
除上述以外的对外担保事项，
由董事会审议批准。对于董事 公司为全资子公司提供担保，
会权限范围内的担保事项，除 或者为控股子公司提供担保且
应当经全体董事的过半数通过 控股子公司其他股东按所享有
外，还应当经出席董事会会议 的权益提供同等比例担保，不
的 2/3 以上董事同意；前款第 损害公司利益的，可以豁免适
三项担保，应当经出席股东大 用本条第一项、第四项、第五
会的股东所持表决权的 2/3 以 项的规定。公司应当在年度报
上通过。 告和半年度报告中汇总披露前
公司违反本章程审批权限、审 述担保。
议程序审议通过的对外担保行 除上述以外的对外担保事项，由
为无效。违反审批权限或审议 董事会审议批准。对于董事会权
程序的对外担保行为如对公司 限范围内的担保事项，除应当经
造成损失的，相关责任主体应 全体董事的过半数通过外，还应
当依法承担赔偿责任。 当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前款第三项担
保，应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通
过。
公司违反本章程审批权限、审议
程序审议通过的对外担保行为无
效。违反审批权限或审议程序的
对外担保行为如对公司造成损失
的，相关责任主体应当依法承担
赔偿责任。
公司制定股东大会议事规则， 公司制定股东大会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表 细规定股东大会的召开和表决程
决程序，包括通知、登记、提 序，包括通知、登记、提案的审
案的审议、投票、计票、表决 议、投票、计票、表决结果的宣
4 第七十条 结 果 的 宣 布 、 会 议 决 议 的 形第七十条 布、会议决议的形成、会议记录
成、会议记录及其签署、公告 及其签署、公告等内容，以及股
等内容，以及股东大会对董事 东大会对董事会的授权原则，授
会的授权原则，授权内容应明 权内容应明确具体。股东大会议
确具体。股东大会议事规则应 事规则应作为本章程的附件，由
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《公司章程》修订对照
原章程内容 修订后内容
序号
条目 条款内容 条目 条款内容
作为章程的附件，由董事会拟 董事会拟定，股东大会批准。
定，股东大会批准。如股东大
会议事规则与《公司章程》存
在相互冲突之处，应以《公司
章程》为准。
董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、传 通知方式为：专人送出、传
真、或邮件；通知时限为：会 真、或邮件；通知时限为：会
议召开 5 日之前。情况紧急需 议召开两日之前。情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议 要尽快召开董事会临时会议
第 一 百 一的，董事会办公室可以随时通第 一 百 一的，董事会办公室可以随时通
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十七条 过电话或者其他口头方式发出十七条 过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会 会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明，并应保证参加 议上作出说明，并应保证参加
会议的董事有充分的时间了解 会议的董事有充分的时间了解
相关议案的内容从而作出独立 相关议案的内容从而作出独立
的判断。 的判断。
本次修订将根据修订情况相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页
码，以及统一将阿拉伯数字调整为中文数字。该等调整不涉及条款内容的实质
变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终
以市场监督登记管理部门核准内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理工商变更登记手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 29 日
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