帝奥微：第一届董事会第十四次会议决议公告2022-09-20
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2022-007
江苏帝奥微电子股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于 2022
年 9 月 17 日以通讯方式向各位董事送达召开第一届董事会第十四次会议的通知，
于 2022 年 9 月 19 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由
董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司监
事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、审议《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以
长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的
人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。
公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献相匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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独立董事发表了同意的独立意见。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联
方，将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该事项
直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
和《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公
告》（公告编号：2022-009）
二、审议《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联
方，将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该事项
直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
三、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；
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为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
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未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联
方，将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该事项
直接提交股东大会审议。
四、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》；
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使用募集资金置换截至 2022 年 9 月 9 日公司预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，置换资金总额为 204,133,114.52 元。本次募集资金置换时
间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的公告》（公告编号：2022-010）
五、审议《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额
置换的议案》；
公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资
金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户
进行置换。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换
的公告》（公告编号：2022-011）
六、审议《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资
项目的议案》；
基于对子公司未来发展考虑，同意使用募集资金 50,750.4841 万元向上海帝
迪集成电路设计有限公司（以下简称“上海帝迪”）增资，其中调整 4,000 万元
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计入注册资本，46,750.4841 万元计入资本公积。增资完成后，帝奥微对上海帝
迪的持股比例仍为 100%。
本次调整使用部分募集资金向全资子公司上海帝迪进行增资，是基于募投项
目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金
的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。上
海帝迪是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制
权，财务风险可控。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目
的公告》（公告编号：2022-012）
七、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商
变更登记的议案》；
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所上市的实际情况，公司拟将《江苏帝奥微电子股份有限公司章程
（草案）》名称变更为《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》，并对部分条款进
行相应修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更
登记公告》（公告编号：2022-013）
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八、审议《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案》；
在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接
控股的子公司）调整使用暂时闲置自有资金不超过人民币 75,000 万元购买安全
性高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司经 2022 年第二次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上
述限额，公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资
金可以滚动使用。同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并
同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：
2022-014）
九、审议《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议上述需
股东大会决议的事项。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的公告》 公告编号：2022-016）
特此公告。
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江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 20 日
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