中信建投证券股份有限公司

               关于江苏帝奥微电子股份有限公司

             使用自筹资金支付募投项目部分款项

             后续以募集资金等额置换的核查意见




    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）

作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对帝奥微使用自筹资

金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体

情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 15
日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1249 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司
首次公开发行人民币普通股 6,305 万股，发行价格为 41.68 元/股，募集资金总额
为人民币 262,792.40 万元，扣除发行费用合计人民币 21,232.20 万元（不含增值
税）后，实际募集资金净额为人民币 241,560.20 万元。上述募集资金已于 2022
年 8 月 17 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第 ZH10247 号）《验

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资报告》。

      为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专

项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监

管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专

项账户内。

二、募集资金投资项目情况

      根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣
除发行费用后将用于如下项目：
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序号                    项目名称            项目投资总额     拟使用募集资金金额
  1      模拟芯片产品升级及产业化项目            53,558.53             53,558.53
  2      上海研发设计中心建设项目                44,968.41             44,968.41
  3      南通研发检测中心建设项目                35,876.93             35,876.93
  4      补充流动资金                            15,596.12             15,596.12
                    合计                        150,000.00            150,000.00


三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况

（一）使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因


      1、公司的募投项目支付款项中包括研发人员的工资、社会保险、公积金、

员工报销等费用。鉴于公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房

公积金等薪酬费用以及差旅费等员工日常报销的小额零星开支在募投项目实施

过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付

的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，也不利于相关研发费用的归集与

核算。同时根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员

薪酬需要通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及

的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规

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定，同时公司员工的社会保险、住房公积金以及个人所得税均由公司其他账户统

一划转。

    2、公司部分研发募投项目支出中包含外购材料、半成品、成品等物料消耗

支出，一次支付可能涉及多个项目，为了提高运营管理效率及采购效率，公司将

以自有资金等方式支付。

    3、公司募投项目中涉及从境外采购的材料、设备和软件等业务，一般公司

会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程

中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外

币的付汇业务，税金支出也会由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

    因此，由募集资金专户直接支付募投项目相关的研发人员薪酬支出和境外采

购款项的可操作性较差，需公司以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公

司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。

（二）使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程


    为确保部分自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行

支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

    1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募

集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

    2、公司财务部门每月统计上月研发人员在募投项目的薪酬情况以及实际支

付的从境外采购的材料、设备和服务的金额。其中研发人员的薪酬情况会根据研

发部门统计的募投项目投入工时以及人力行政部提供的研发人员薪酬情况进行

募投项目费用归集，财务部汇总上述费用，按季度以自有资金支付募投项目款项

的汇总表，履行募集资金使用审批程序。

    3、财务部按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经

公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付


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募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续

以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核

查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐

机构的核查与问询。

四、对公司的影响

    公司基于募投项目实施情况及公司未来运营情况，使用自筹资金支付募投项

目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投

项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改

变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

五、相关审议程序

   公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，

已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司

独立董事发表了明确的同意意见。本次事项无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见


    独立董事认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募

集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有

利于提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集资

金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，

相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范



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运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，独立董事同意公司使用自筹资

金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

（二）监事会意见


   监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集

资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响

公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上，公司监事会同意公

司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

（三）保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：

    公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项已

履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事

发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资

金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向

及损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以

募集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公

司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之

签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       王志丹              冷    鲲




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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