江苏帝奥微电子股份有限公司
 独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议审议的
               相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公

司全体股东负责的态度，基于实事求是、独立判断的立场，对下列事项进行了认真

的核查，对公司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    本次董事会召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

    1. 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    公司独立董事认为：

    （1）公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流

程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规

则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证

券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近

12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证

监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违

规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存

在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在

具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理

办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。

    （4）公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予

条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和

规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    （6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司技术（业务）骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使

命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有

利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利

益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范

性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权

激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



    2. 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财

务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要

标志，营业收入和净利润增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理

预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划首次授予限制

性股票设置了以下业绩考核目标：以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业

收入较 2021 年增长率，触发值分别不低于 20%、50%、90%，目标值分别不低于 25%、
56%、100%；以 2021 年净利润为基数，2022-2024 年净利润较 2021 年增长率，触

发值分别不低于 10%、28%、52%，目标值分别不低于 15%、33%、60%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据

激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

     综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作

性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，

能够达到本次激励计划的考核目的。



    3.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

议案》

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资

金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影

响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定，内容及程序合法

合规。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金。



    4.《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》

    公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的

事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使

用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文

件的规定。综上，独立董事同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募

集资金等额置换。



    5.《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》

    本次调整向全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推

进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符

合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规

定。

    综上，公司独立董事同意公司调整使用募集资金向全资子公司增资实施募投项

目。



    6.《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案》

    经审查，我们认为：公司调整使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性

好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资

金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置

的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致

同意公司授权调整使用自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交 2022 年第二

次临时股东大会审议。
（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会

第十四次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）




           方志刚                                      周健军




                                                        2022 年 9 月 19 日