中信建投证券股份有限公司

                关于江苏帝奥微电子股份有限公司

               使用募集资金置换预先投入募投项目

             及已支付发行费用的自筹资金的核查意见




    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，对帝奥微使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 15
日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1249 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司
首次公开发行人民币普通股 6,305 万股，发行价格为 41.68 元/股，募集资金总额
为人民币 262,792.40 万元，扣除发行费用合计人民币 21,232.20 万元（不含增值
税）后，实际募集资金净额为人民币 241,560.20 万元。上述募集资金已于 2022
年 8 月 17 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第 ZH10247 号）《验
资报告》。


                                    1
      为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专

项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监

管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专

项账户内。

二、募集资金投资项目情况

      根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣
除发行费用后将用于如下项目：
                                                                     单位：万元
序号                    项目名称            项目投资总额     拟使用募集资金金额
  1      模拟芯片产品升级及产业化项目            53,558.53             53,558.53
  2      上海研发设计中心建设项目                44,968.41             44,968.41
  3      南通研发检测中心建设项目                35,876.93             35,876.93
  4      补充流动资金                            15,596.12             15,596.12
                    合计                        150,000.00            150,000.00


      在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹
资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用和置换情

况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

      为顺利推进募投项目建设，公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位
之前已由公司以自筹资金先行投入。截至 2022 年 9 月 9 日，公司已预先投入募
投项目的金额为人民币 19,947.52 万元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金金额为人民币 19,947.52 万元，具体情况如下表：

                                                                    单位：万元


                                        2
                                拟使用募集资金      自筹资金已投入
序号           项目名称                                                  本次置换金额
                                      金额                金额
            模拟芯片产品升级
     1                                 53,558.53           12,755.68          12,755.68
              及产业化项目
            上海研发设计中心
     2                                 44,968.41            6,862.49           6,862.49
                建设项目
            南通研发检测中心
     3                                 35,876.93             329.35              329.35
                建设项目
     4        补充流动资金             15,596.12                   -                    -
              总计                    150,000.00           19,947.52          19,947.52

（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

         公司首次公开发行股票的各项发行费用（不含增值税）合计人民币 21,232.20
万元。截至 2022 年 9 月 9 日，公司已用自筹资金预先支付发行费用（不含增值
税）人民币 465.79 万元，本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金
额为人民币 465.79 万元，具体情况如下表：

                                                                            单位：万元
序                                                       已预先投入资
                     项目名称            费用总额                         本次置换金额
号                                                             金
 1             保荐及承销费用              18,081.51              0.00             0.00
 2             审计及验资费用               1,481.89            180.00           180.00
 3                   律师费用               1,018.87            169.81           169.81
 4       用于本次发行的信息披露费用             500.00            0.00             0.00
 5          发行手续费及其他费用                149.94          115.98           115.98
                  总计                     21,232.20            465.79           465.79


四、公司履行的审议程序

         公司于 2022 年 9 月 19 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金人民币 199,475,195.10 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 4,657,919.42
元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项无需通过股东大会
审议。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不影
响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关

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法规要求。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理
制度》等规定，内容及程序合法合规。因此，独立董事同意公司使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司
《募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏帝奥微电子股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZH10254 号），会计师
认为：公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

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理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，在所
有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 9 月 9 日止以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定的要求。

    综上所述，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公

司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意

见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       王志丹              冷    鲲




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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