帝奥微：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-09-20
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2022-013
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2022 年 9 月 19
日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 15 日出具的《关于同意江苏帝
奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
6,305 万股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情
况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第 ZH10247 号）《验资报告》。公
司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 18,915.00 万元变更为 25,220.00 万
元，公司股份总数由 18,915.00 万股变更为 25,220.00 万股，公司类型由“股份有
限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在
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上海证券交易所上市的实际情况，公司拟将《江苏帝奥微电子股份有限公司章程
（草案）》名称变更为《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》，并对部分条款进
行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2022 年 7 月 12 日经
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日 中国证监会批准，首次向社会公众发
经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股【 】股，并于 行人民币普通股 63,050,000 股，并于
【 】年【 】月【 】日在上海证券交 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所
易所上市。
上市。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
18,915.00 万元。 25,220.00 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
新增
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 25,220 万
全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司
第二十条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
买或者拟购买公司股份的人提供任何
拟购买公司股份的人提供任何资助。
资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增 大会分别作出决议，可以采用下列方
加注册资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司不得收购本公司股
程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收
其股份的；
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
…… ……
第二十八条 发起人持有的公司股份，
第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
自公司成立之日起 1 年以内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，
让。公司公开发行股份前已发行的股
自公司股票在证券交易所上市交易之
份，自公司股票在证券交易所上市交
日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
公司董事、监事、高级管理人员应当
理人员应当向公司申报所持有的本公
向公司申报所持有的本公司的股份及
司的股份及其变动情况，在任职期间
其变动情况，在任职期间每年转让的
每年转让的股份不得超过其所持有本
股份不得超过其所持有本公司同一种
公司同一种类股份总数的 25%；所持
类股份总数的 25%；所持本公司股份
本公司股份自公司股票上市交易之日
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
起 1 年内不得转让。上述人员离职后
得转让。上述人员离职后半年内，不
半年内，不得转让其所持有的本公司
得转让其所持有的本公司股份。
股份。
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第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
第三十条 公司董事、监事、总经理 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
及其他高级管理人员、持有公司股份 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
5%以上的股东，将其所持有的公司股 所得收益归本公司所有，本公司董事
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 会将收回其所得收益。但是，证券公
出后 6 个月内又买入的，由此所得的 司因购入包销售后剩余股票而持有
收益归公司所有，公司董事会将收回 5%以上股份的，以及有中国证监会规
其所得收益。但是，证券公司因包销购 定的其他情形的除外。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的， 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会未在上述期限内执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司利益以自己的名义 公司董事会不按照本条第一款规定执
直接向人民法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行。公司董事会未在上述期限内执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权为了公司利益以自己
任。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 偿责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股
连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应 司债权人利益的，应当对公司债务承
当承担的其他义务。 担连带责任。
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第四十一条
第四十一条
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；
股计划；
……
……
第四十三条
……
新增 （五）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
第四十七条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知 地点为：公司住所地或股东大会通知
中指定的地点。 中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以提供网络投票或其 式召开。公司还将提供网络投票的方
他方式为股东参加股东大会提供便 式为股东参加股东大会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东大会的，视
的，视为出席。 为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于 现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东大会通知后，无正 股东参加。发出股东大会通知后，无
当理由，股东大会现场会议召开地点 正当理由，股东大会现场会议召开地
不得变更。确需变更的，召集人应当在 点不得变更。确需变更的，召集人应
现场会议召开日前至少 2 个工作日发 当在现场会议召开日前至少 2 个工作
出通知并说明原因。 日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
新增 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十条 独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。对独立董事 议召开临时股东大会。对独立董事要
要求召开临时股东大会的提议，董事 求召开临时股东大会的提议，董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程 应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 规定，在收到提案后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东大会的书面反
反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开 临时股东大会的通知；董事会不同 开临时股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应书面说明 意召开临时股东大会的，将书面说明
理由。 理由并公告。
第五十三条 监事会或股东决定自行
第五十二条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，
召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机 在股东大会决议公告前，召集股东持
构和上海证券交易所备案。 股比例不得低于 10%。
在股东大会决议作出前，召集股东持 监事会或召集股东应在发出股东大会
股比例不得低于 10%。 通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十七条 召集人应在年度股东大 第五十八条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前通知各股东，临时股东 会召开 20 日前以公告方式通知各股
大会应于会议召开 15 日前通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日
东。 前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 会议召开当日。
第五十九条
……
新增 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序
……
第七十二条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署等内容， 议决议的形成、会议记录及其签署、
以及股东大会对董事会的授权原则， 公告等内容，以及股东大会对董事会
授权内容应明确具体。 的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十九条 召集人应当保证股东大
第七十八条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因
会连续举行，直至形成最终决议。因不 不可抗力等特殊原因导致股东大会中
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 止或不能作出决议的，应采取必要措
或不能作出决议的，应采取必要措施 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 本次股东大会，并及时公告。同时，召
次股东大会。 集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东大会决议分为普通
议和特别决议。 决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条
第八十二条
……
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
……
……
第八十四条
……
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
第八十三条
份在买入后的三十六个月内不得行使
……
表决权，且不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规
决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有百分之
权。征集股东投票权应当向被征集人
一以上有表决权股份的股东或者依照
充分披露具体投票意向等信息。禁止
法律、行政法规或者中国证监会的规
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
定设立的投资者保护机构可以公开征
投票权。公司不得对征集投票权提出
集股东投票权。征集股东投票权应当
最低持股比例限制。
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第九十三条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
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第一百〇一条 第一百〇一条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十条 公司设独立董事。独立
第一百一十条 公司设独立董事。独
董事的权利义务应按照法律、行政法
立董事的权利义务应按照法律、行政
规、中国证监会和证券交易所的有关
法规及部门规章的有关规定执行，独
规定执行，独立董事的工作制度由董
立董事的工作制度由董事会另行制定
事会另行制定并经股东大会审议通
并经股东大会审议通过。
过。
第一百一十三条
……
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
……
第一百一十三条
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
……
董事会秘书及其他高级管理人员，并
（八）在股东大会授权范围内，决定公
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
司对外投资、收购出售资产、资产抵
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
押、对外担保事项、委托理财、关联交
副总经理、财务总监等高级管理人员，
易等事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董
公司董事会设立审计委员会，并根据
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
者解聘公司副总经理、财务总监等高
相关专门委员会。专门委员会对董事
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
会负责，依照本章程和董事会授权履
惩事项；
行职责，提案应当提交董事会审议决
……
定。专门委员会成员全部由董事组成，
超过本章程规定或股东大会授权范围
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
的事项，董事会应当提交股东大会审
与考核委员会中独立董事占多数并担
议。
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过本章程规定或股东大会授权范围
的事项，董事会应当提交股东大会审
议。
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第一百一十六条 董事会应当确定对
第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外担保、委托理财、关联交易的权限，
外捐赠等权限，建立严格的审查和决
建立严格的审查和决策程序；重大投
策程序；重大投资项目应当组织有关
资项目应当组织有关专家、专业人员
专家、专业人员进行评审，并报股东
进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。
第一百三十四条 在公司控股股东单
第一百三十四条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职
位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理
务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
新增
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披
第一百四十九条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 第一百六十一条 公司在每一会计年
上海证券交易所报送年度财务会计报 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 和上海证券交易所报送并披露年度报
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 告，在每一会计年度上半年结束之日
和上海证券交易所报送半年度财务会 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上海证券交易所报送并披露中期报
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 告。
国证监会派出机构和上海证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法
报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行 易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事
第一百六十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所
法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、资产验证及其他
表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
9
第一百七十四条
……
新增 （七）以公告方式送达；
……
第一百七十八条
新增 ……公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条 本规则中列明的有关
中国证监会派出机构、证券交易所及
其上市规则、网络服务、上市公司、信
息披露等专门针对上市公司的特殊规
删除
定，自公司首次公开发行股票并上市
之日起生效并施行。本规则的相关特
殊规定，在未生效期间不影响本规则
其他条款的效力。
除上述修订内容及因新增条款而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，
其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本
和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最
终以工商登记机关核准/备案的内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 20 日
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