帝奥微：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-24
证券代码：688381 证券简称：帝奥微
江苏帝奥微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 10 月上海
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目录
2022 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 5
2022 年第二次临时股东大会会议议案.......................................................................................... 6
议案一、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案....................... 6
议案二、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..................... 7
议案三、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案 ...................................................................................................................................................... 8
议案四、关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 . 10
议案五、关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案..................................................... 11
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和
公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事
务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证
明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维
护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人
无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会
议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进
行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的
环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，
大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上
公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东
的问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
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法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2022 年 10 月 10 日（星期一）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2022 年 10 月 10 日（星
期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2022 年 10 月 10 日（星期一）9:15-15:00
现场会议召开地点：
上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋
会议主持人：
公司董事长鞠建宏先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
1 关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2 关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相
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关事宜的议案
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记
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的议案
5 关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案
四 股东发言和董监高回答股东提问
五 推选计票人、监票人
六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
八 复会，宣布表决结果
九 形成会议决议
十 律师发表法律意见
十一 主持人宣布现场会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东、股东代表：
人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以
长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的
人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。
公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献相匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并于2022年9月20日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《江苏帝奥微电子股份有
限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏帝奥微电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-009）。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
关联股东鞠建宏、郑慧、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣
乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）、
南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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议案二、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。并于2022年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
关联股东鞠建宏、郑慧、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣
乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）、
南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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议案三、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
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对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
关联股东鞠建宏、郑慧、上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣
乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）、
南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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议案四、关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所上市的实际情况，公司拟将《江苏帝奥微电子股份有限公司章程
（草案）》名称变更为《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》，并对部分条款进行
相应修订。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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议案五、关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东、股东代表：
在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接
控股的子公司）调整使用暂时闲置自有资金不超过人民币75,000万元购买安全性
高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司经2022年第二次临时股东大会审
议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上述限额，
公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资金可以滚
动使用。同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体
投资活动由公司财务部负责组织实施。
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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