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公司公告

帝奥微:关于相关股东延长股份锁定期的公告2022-10-28  

                        证券代码:688381        证券简称:帝奥微          公告编号:2022-020



                 江苏帝奥微电子股份有限公司
          关于相关股东延长股份锁定期的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示:

     江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”或“公司”)控股

股东、实际控制人鞠建宏、周健华,实际控制人之一致行动人郑慧将其持有的

公司首次公开发行前股份的锁定期延长6个月。

     公司股东南通安泰房地产开发有限公司(以下简称“安泰房地产”)就

公司IPO申报前6个月内自公司控股股东、实际控制人鞠建宏处受让取得的股份

的锁定期延长6个月。

     间接持有公司股份的董事、高级管理人员鞠建宏、邓少民、陈悦、成晓

鸣将其通过南通圣喜企业管理合伙企业(有限合伙)、上海芯溪集成电路技术

中心(有限合伙)、南通圣乐企业管理合伙企业(有限合伙)、上海芯乐集成

电路技术中心(有限合伙)持有的公司首次公开发行前股份的锁定期延长6个月。



    一、公司首次公开发行股票情况

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年6月15

日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批

复》(证监许可〔2022〕1249号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。

公司首次公开发行人民币普通股6,305万股,发行价格为41.68元/股,募集资金

总额为人民币262,792.40万元,扣除发行费用合计人民币21,232.2万元(不含


                                   1
增值税)后,实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。公司于2022年8月23

日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后公司总股本为252,200,000股。截至

本公告披露日,公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项,股份总额未

发生变化。



    二、相关股东关于股份锁定期的承诺

    本次科创板首次公开发行股票前,公司实际控制人及其一致行动人、相关

股东、董事、高级管理人员以及核心技术人员相关承诺如下:

    1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员鞠建宏承
诺:

    (1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转

让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份,也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。

    (2)自上述锁定期满后,本人在发行人担任董事、总经理期间,每年转让
的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,
不转让本人直接和间接持有的发行人股份;自所持首发前股份限售期满之日起

4 年内,每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的
25%,减持比例可以累积使用(每年转让股份的数量以本条中较少的为准)。

    (3)若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个
交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,若发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权
后的价格。

    (4)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票,则本人的减持价


                                  2
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

   (5)若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过
本人所持公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;

(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

   (6)在本人担任发行人董事、总经理期间,本人将严格遵守《公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定,向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。

   (7)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺

所赋予的义务和责任,本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职
或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

   本承诺函出具日后,若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其

他监管规定,且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构
的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

   2、公司实际控制人、董事周健华承诺:

   (1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行

的股份,也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。

   (2)自上述锁定期满后,本人在发行人担任董事期间,每年转让的股份不

超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本
人直接和间接持有的发行人股份。

   (3)若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

                                  3
低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个
交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,若发行人已发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权
后的价格。

   (4)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人通过任何途径或手段减持发

行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票,则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

   (5)若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:①每年转让的股份不得超过本
人所持公司股份总数的 25%;②离职后半年内不得转让本人所持公司股份;③
《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

   (6)在本人担任发行人董事期间,本人将严格遵守《公司法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,向发行人

申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。

   (7)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺
所赋予的义务和责任,本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此

所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职
或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

   本承诺函出具日后,若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其

他监管规定,且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构
的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

   3、公司实际控制人之一致行动人郑慧承诺:

   (1)本人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份


                                  4
的情形;

   (2)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转

让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份,也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。

   (3)若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个
交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,若发行人已发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权
后的价格。

   (4)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人通过任何途径或手段减持发

行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票,则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

   (5)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺

所赋予的义务和责任,本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

   本承诺函出具日后,若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其
他监管规定,且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构
的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

   4、公司股东安泰房地产承诺:

   (1)本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股

份的情形。

   (2)就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人
鞠建宏处受让取得的发行人股份,自发行人股票在上海证券交易所上市交易之

                                  5
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购
该部分股份;除上述股份外的本单位所持的发行人的其他股份,自发行人股票
在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本单

位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份,也不由发行人回购
本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份。

    (3)就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人

鞠建宏处受让取得的发行人股份,若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易
日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本单位持有的该部分发行
人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票
的发行价格,若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,

则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    (4)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本单位通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人鞠

建宏处受让取得的发行人股份,则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项,则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格
除权除息后的价格。

    (5)本单位将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承

诺所赋予的义务和责任,本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方
因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

    本承诺函出具日后,若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其

他监管规定,且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构
的该等规定时,本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

    5、间接持有公司股份的董事邓少民,高级管理人员陈悦、成晓鸣、邓少民

承诺:

    (1)自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让


                                  6
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不
由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

   (2)若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个
交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格,若发行人已发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票
复权后的价格。

   (3)自锁定期满后,本人在发行人担任董事/高级管理人员期间,每年转

让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,
不转让本人持有的发行人股份。

   (4)自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人通过任何途径或手段减持发

行人首次公开发行股票前本人持有的发行人股票,则本人的减持价格应不低于
发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格除权除息后的价格。

   (5)若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:①每年转让的股份不得超过本
人所持发行人股份总数的 25%;②离职后半年内不得转让本人所持发行人股份;
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

   (6)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺
所赋予的义务和责任,本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此
所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职

或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

   本承诺函出具日后,若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其
他监管规定,且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构

的该等规定时,本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。


                                  7
     三、相关人员延长限售股锁定期的情况

     截止 2022 年 10 月 27 日,公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司首

次公开发行股票价格 41.68 元/股,触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期

安排及相关承诺,上述人员持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月,

具体情况如下:

     (一)直接持股情况

序                               持股数量     持股比    原股份锁    现股份锁
     股东名称      与公司关系
号                                (股)      例(%)   定到期日    定到期日

                  控股股东、实                          2025 年 8   2026 年 2
1     鞠建宏                     48,351,992     19.17
                    际控制人                            月 22 日    月 22 日

                  实际控制人之                          2025 年 8   2026 年 2
2      郑慧                      4,601,608       1.82
                   一致行动人                           月 22 日    月 22 日

                                                        2025 年 8   2026 年 2
3    安泰房地产     公司股东     3,000,000       1.19
                                                        月 22 日    月 22 日

     (二)间接持股情况

序                               持股数量     持股比    原股份锁    现股份锁
     股东名称      与公司关系
号                                (股)      例(%)   定到期日    定到期日

                  董事长、总经                          2025 年 8   2026 年 2
1     鞠建宏                     1,090,000       0.43
                       理                               月 22 日    月 22 日

                  董事、副总经                          2025 年 8   2026 年 2
2     邓少民                        500,000      0.20
                       理                               月 22 日    月 22 日

                  董事会秘书、                          2025 年 8   2026 年 2
3      陈悦                         500,000      0.20
                    副总经理                            月 22 日    月 22 日

                                                        2025 年 8   2026 年 2
4     成晓鸣        财务总监        350,000      0.14
                                                        月 22 日    月 22 日




                                     8
   上述延长锁定期的股份未解除限售前,因公司送红股、转增股本、配股等

原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。



   四、保荐机构核查意见

   经核查,保荐机构认为:控股股东、实际控制人及其一致行动人、直接或

间接持股的董事及高级管理人员、公司其他股东延长首次发行前所持有的股份

锁定期的行为符合其首次公开发行前做出的关于股份锁定的相关承诺,不存在

损害上市公司和中小股东利益的情形,保荐机构对本次相关股东延长股份锁定

期的事项无异议。



   五、上网公告附件

   中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏

帝奥微电子股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》。



   特此公告。



                                         江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

                                                        2022 年 10 月 28 日




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