帝奥微：华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2022-11-03
华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏帝奥微电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目 录
一、 释义................................................................................................................................... 3
二、 声明................................................................................................................................... 4
三、 基本假设 ........................................................................................................................... 5
四、 独立财务顾问意见............................................................................................................ 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 .................................................................... 6
（三）本次限制性股票授予条件说明 ............................................................................... 8
（四）本次限制性股票的授予情况 ................................................................................... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........................ 12
（六）结论性意见............................................................................................................ 12
五、 备查文件 ......................................................................................................................... 12
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
帝奥微、公司、上
指 江苏帝奥微电子股份有限公司
市公司
本独立财务顾问、
指 华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问
本激励计划、本次
计划、限制性股票
《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、2022 年 指
（草案）》
限制性股票激励
计划
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限
本报告、本独立财
指 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾
务顾问报告
问报告》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件
指
类限制性股票 后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员
激励对象 指
及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司章程》 指 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝奥微提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对帝奥微股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对帝奥微的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、内部控制鉴证报告等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）帝奥微对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2022 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建
宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
2、2022 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征
集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
3、2022 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-017）。
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4、2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏
帝奥微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
5、2022 年 11 月 2 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性
股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议
案直接提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规定，监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微本次授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及
本激励计划的相关规定。但上述议案因表决的非关联董事人数不足 3 人，还需提
交公司 2022 年第三次临时股东大会进行审议。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对象离
职，涉及公司拟向其授予的 1.00 万股限制性股票。
根据上述情况及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年
11 月 2 日召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权
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益数量进行了调整，将拟向 1 名离职员工授予的 1.00 万股限制性股票调整至预
留授予部分。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由
156 名调整为 155 名，首次授予的限制性股票数量由 575.00 万股调整为 574.00
万股，预留授予的限制性股票数量由 135.00 万股调整为 136.00 万股。因董事长
鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表
决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该调整事项尚需提交股东大会审
议。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意上述调整事项。
除上述调整内容外，本次授予的激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划相关内容一致，上述调整事项还需提交公司 2022 年
第三次临时股东大会进行审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微对 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、股权激励计划及其摘要的相
关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、
股权激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的
激励对象合法、有效。但上述议案因表决的非关联董事人数不足 3 人，还需提交
公司 2022 年第三次临时股东大会进行审议。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予
限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2022 年 11 月 18 日
2、授予数量：574.00 万股
3、授予人数：155 人
4、授予价格：22.88 元/股（不低于本激励计划公告前 1 个交易日公司股票
交易均价 41.88 元的 50%）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
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定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为两类，具体
情况如下：
1）2016 年 12 月 31 日前入职的老员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
第一个归属期 40%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
第三个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
2）2016 年 12 月 31 日后入职的新员工
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个
第一个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
第二个归属期 30%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个
第三个归属期 40%
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
单位：万股
占本激励计划公
获授的限制 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 告时股本总额的
性股票数量 票总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、
1 鞠建宏 中国 216.00 30.42% 0.86%
总经理
中国 董事、副
2 邓少民 20.00 2.82% 0.08%
香港 总经理
董事会秘
3 陈 悦 中国 书、副总 30.00 4.23% 0.12%
经理
4 成晓鸣 中国 财务总监 3.00 0.42% 0.01%
核心技术
5 庄华龙 中国 12.00 1.69% 0.05%
人员
核心技术
6 吕宇强 中国 12.00 1.69% 0.05%
人员
二、其他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 149 人） 281.00 39.58% 1.11%
三、预留部分
预留部分 136.00 19.15% 0.54%
合计 710.00 100.00% 2.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的
激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定
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的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及本
激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议帝奥微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，帝奥微本次限制性股票激励计划
首次授予激励对象限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票
授予日、授予价格、授予对象、授予数量以及调整的相关事项等的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性
文件的规定，帝奥微不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形。但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足 3 人，该事项还需提
交公司 2022 年第三次临时股东大会进行审议。
五、备查文件
（一）江苏帝奥微电子股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
（二）江苏帝奥微电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告
（三）江苏帝奥微电子股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议
（四）江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见
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（五）江苏帝奥微电子股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议
（六）江苏帝奥微电子股份有限公司章程
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