中信建投证券股份有限公司

               关于江苏帝奥微电子股份有限公司

          认购私募基金份额暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对帝奥微认购私
募基金份额暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、合作投资基本情况

（一）合作投资基本情况

    为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行
业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时为加强与合作伙伴的
产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，公司拟作为有限合伙人与其他 12
位合伙人签署《合伙协议》，以自有资金出资人民币 1 亿元认购北京小米智造股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”、“私募基金”或“合
伙企业”）的基金份额，本次募集完成后规模为 90.3 亿元，具体情况以最终签
署的《合伙协议》等法律文件为准。由于小米智造系公司间接持股 5%以上股东
控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，小米智
造构成公司关联人，本次交易事项构成关联交易。本事项尚需提交公司股东大会
审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。公
司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二）合作投资的决策与审批程序

    公司于 2023 年 3 月 2 日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项尚
需提交公司股东大会审议。

二、本次合作投资暨关联交易情况概述

（一）关联人暨关联交易标的（投资基金）的基本情况

    1、小米智造基金基本信息
       基金名称               北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码                      91110400MA04FDBQ0R
       组织形式                               有限合伙企业
       成立日期                                 2021-09-18
                      北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 801-3(北京自贸试验
       注册地址
                                        区高端产业片区亦庄组团)
       注册资本                                633,000 万元
                      股权投资;创业投资;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
                        方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                       动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
                      保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场
       经营范围
                      主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为 2025 年
                      11 月 30 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                       展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                  营活动。)
     普通合伙人                         北京小米企业管理有限公司
     基金管理人            小米私募股权基金管理有限公司（小米科技全资子公司）
                      新能源汽车上游供应链、新一代信息技术、智能制造、新材料、消
       投资领域
                                    费电子等行业上下游应用及供应链

    小米智造备案情况：小米智造已于 2022 年 4 月在中国证券投资基金业协会
完成备案，备案编码：SVF423。

    本轮募集完成后，小米智造的认缴出资总额将增加至人民币 90.3 亿元，各
基金合伙人及其认缴出资情况如下：
                                                                     单位：万元
序                                                     （拟）认缴出      （拟）认缴出
               合伙人/企业名称            合伙人类型
号                                                       资金额            资比例
 1         北京小米企业管理有限公司       普通合伙人             3,000         0.33%
 2       武汉壹捌壹零企业管理有限公司     有限合伙人        300,000           33.22%
 3       北京亦庄国际投资发展有限公司     有限合伙人        100,000           11.07%
        天津市海创创新合伙企业（有限合
 4                                        有限合伙人        100,000           11.07%
                      伙）
       海南华盈开泰投资合伙企业（有限合
 5                                        有限合伙人         10,000            1.11%
                     伙）
 6         广州华多网络科技有限公司       有限合伙人         50,000            5.54%
 7           兴证投资管理有限公司         有限合伙人         50,000            5.54%
 8       兆易创新科技集团股份有限公司     有限合伙人         20,000            2.21%
        北京市政府投资引导基金（有限合
 9                                        有限合伙人        200,000           22.15%
                      伙）
10           武汉金山软件有限公司         有限合伙人         50,000            5.54%
11        江苏帝奥微电子股份有限公司      有限合伙人         10,000            1.11%
12       苏州纳星创业投资管理有限公司     有限合伙人             8,000         0.89%
       温州信银浩鸿股权投资合伙企业（有
13                                        有限合伙人             2,000         0.22%
                   限合伙）
                        合计                                903,000          100.00%
注 1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入导致；
注 2：合计认缴出资金额为本轮募集完成后，基金拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙协
议约定，后续募集期间（指首次交割日起的 18 个月内），管理人有权在后续募集期决定接
纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上
调基金目标募集规模。

      小米智造经营期限为 8 年，其中前 4 年为投资期，后 4 年为退出期。根据合
伙企业的经营需要，合伙企业的期限可以延长两次，每次延长 1 年。

      2、普通合伙人/执行事务合伙人基本情况

         企业名称                           北京小米企业管理有限公司
     统一社会信用代码                         91110400MA04E6NJ57
         成立日期                                   2021-08-18
                          北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 8 层 801-2(北京自贸
         注册地址
                                          试验区高端产业片区亦庄组团)
         注册资本                                   3,000 万元
         企业性质                                  有限责任公司
                          企业管理咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
         经营范围         依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                          动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       股东情况              小米私募股权基金管理有限公司持股比例为 100%。
     法定代表人                                   林世伟
                      2022 年度未经审计，总资产为 3,027.15 万元，净资产为 3.018.18 万
    主要财务数据
                               元，营业收入为 0 万元，净利润为 18.18 万元。

    3、基金管理人基本情况

       企业名称                       小米私募股权基金管理有限公司
   统一社会信用代码                       91110400MA02AMJY2U
       成立日期                                 2021-05-07

       注册地址        北京市北京经济技术开发区科创十街 15 号院 5 号楼 8 层 808 室

       注册资本                                110,000 万元
                      已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为
       登记编号
                                                P1072854。
                      私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投
                      资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有
                      关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
                      品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
       经营范围       业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                      失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
                      活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                      经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                                活动。）
       股东情况                      小米科技有限责任公司 100%持股
     法定代表人                                    邢嵩


（二）关联关系及其他利益关系说明

    小米智造的执行事务合伙人为北京小米，系公司间接持股 5%以上股东控制
的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，小米智造构成
公司关联人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、
实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与
认购基金份额，也不在合伙企业中任职。

    截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联
交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。

三、合伙协议的主要内容

（一）管理模式

    合伙企业采取受托管理的管理方式，由小米私募股权基金管理有限公司担任
合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面
的服务。投资期内，年度管理报酬应为该合伙人实缴出资额的 2%；此后，年度
管理报酬应为该合伙人所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的 2%。

（二）存续期限

    合伙企业的经营期限自首次交割日起算八年。经持有合伙权益 75%以上的有
限合伙人同意（为免疑义，武汉壹捌壹零企业管理有限公司应回避表决），管理
人可决定延长合伙企业的经营期限二次，每次一年，原则上经营期限不超过十年。
合伙企业首次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”。

（三）出资缴付

    管理人根据合伙企业资金需求计划，至少提前十个工作日向各有限合伙人发
出缴款通知。有限合伙人应当按照缴款通知的规定，于付款到期日当日或之前缴
款。除非管理人另行决定，各合伙人应分三期缴付实缴出资，首期实缴出资为各
合伙人认缴出资额的 40%，第二期和第三期实缴出资为各合伙人认缴出资额的
30%。

（四）投资管理及决策机制

    1、投资策略

    合伙企业将主要对集成电路及上下游领域（覆盖新一代信息技术、智能制造、
新材料、人工智能、显示及显示器件、汽车电子，同时包含消费类移动终端及智
能设备的上下游应用及供应链）的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投
资或从事与投资相关的活动。

    2、投资限制
    合伙企业原则上不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业完成最后
交割后的认缴出资总额的 20%。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股
份等短期套利或投机的交易行为。

    3、投资决策委员会

    合伙企业设投资决策委员会，其成员由管理人指定，负责就合伙企业投资、
退出等作出决策。投资决策委员会委员不超过八席，投资决策委员会作出决策应
经过四名以上委员同意方可通过。

（五）投资人的合作地位

    合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即北京小米企业管理有限公司，对合伙企
业承担无限连带责任，并担任执行事务合伙人。执行事务合伙人执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据协议约定监督
执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

（六）收益分配

    按分配划分比例划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，
同时归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

    （1）首先，实缴出资额返还，直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额
和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

    （2）其次，优先回报分配。如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至其
就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之六（6%）/年的回报
率计算所得的优先回报；

    （3）然后，附带收益追补。如有余额，向普通合伙人进行分配，直至追补
金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报*25%；

    （4）最后，超额收益分配。如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分
配给普通合伙人。
（七）后续募资

    合伙企业首次交割日后十八个月内，管理人有权通过本合伙企业向现有有限
合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集并完成后续交割。后续募集合伙人
应按照假设其亦在首次交割日入伙而累计需实缴的金额向合伙企业缴付出资。

四、关联交易的必要性和定价情况

    本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公
司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时为加强与合
作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。

    本次公司拟作为有限合伙人出资人民币 1 亿元，通过对合伙企业增资的方式
认购小米智造基金份额，取得每 1 元基金份额的价格为 1 元人民币。上述基金份
额的认购价格由各基金合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，
公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏
损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综
上，本次关联交易价格公允、合理。

五、关联交易对公司的影响

    本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源
为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对
现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会
对公司的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、合作投资的风险分析

    1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方
最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过
程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资
金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

    2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保
本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，在小米智造的投
资决策委员会中并无席位，不能参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投
资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投
资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防
范因不规范操作等原因造成的投资风险。

    3、私募基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场
风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或
技术风险及其他风险。

七、相关审议程序

（一）会议审议情况

    2023 年 3 月 2 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》，同意公
司以自有资金出资参与认购标的基金份额。本次参与认购私募基金份额暨关联交
易事项尚需要提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可与独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司参与认购私募基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持
续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们一
致同意将该事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议。

    2、独立董事意见

    公司参与认购私募基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持
续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，表决程序
合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全
体股东的利益。综上所述，我们一致同意《关于认购私募基金份额暨关联交易的
议案》。
八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    截至本核查意见出具之日，帝奥微本次认购私募基金份额暨关联交易事项符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性
文件的要求。

    综上，本保荐机构对帝奥微认购私募基金份额暨关联交易的事项无异议。




    （以下无正文）