帝奥微：2022年年度股东大会会议资料2023-04-29
证券代码：688381 证券简称：帝奥微
江苏帝奥微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月上海
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目录
2022 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................... 5
2022 年年度股东大会会议议案 ..................................................................................................... 7
议案一、关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案.............................................................. 7
议案二、关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案.............................................................. 8
议案三、关于公司《2022 年度利润分配方案》的议案............................................................ 10
议案四、关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案........................................................ 11
议案五、关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案........................................................ 12
议案六、关于公司 2023 年董事薪酬的议案............................................................................... 13
议案七、关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案........................................................... 14
议案八、关于公司 2023 年监事薪酬的议案............................................................................... 15
议案九、关于续聘会计师事务所的议案..................................................................................... 16
议案十、关于公司《2022 年年度报告全文及其摘要》的议案................................................ 17
议案十一、关于公司《2023 年度日常关联交易预计》的议案................................................ 18
附件一 ............................................................................................................................................ 19
附件二 ............................................................................................................................................ 24
附件三 ............................................................................................................................................ 25
附件四 ............................................................................................................................................ 35
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和
公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事
务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证
明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维
护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会
场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人
无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会
议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进
行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的
环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，
大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上
公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东
的问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
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股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2023 年 5 月 12 日（星
期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）9:15-15:00
现场会议召开地点：
上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋
会议主持人：
公司董事长鞠建宏先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
1 关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
2 关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
3 关于公司《2022 年度利润分配方案》的议案
4 关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
5 关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
6 关于公司 2023 年董事薪酬的议案
7 关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
8 关于公司 2023 年监事薪酬的议案
9 关于续聘会计师事务所的议案
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10 关于公司《2022 年年度报告全文及其摘要》的议案
11 关于公司《2023 年度日常关联交易预计》的议案
听取 《2022 年度独立董事述职报告》
四 股东发言和董监高回答股东提问
五 推选计票人、监票人
六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
八 复会，宣布表决结果
九 形成会议决议
十 律师发表法律意见
十一 主持人宣布现场会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一、关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，根据公司 2022 年经营实际情况及财务状况，编制
了《2022 年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案二、关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据 2022 年实际经营情况和经营成果及 2023 年度内外经济形势，本着
求实稳健的原则编制公司 2023 年财务预算方案。
1、编制说明
2023 年度财务预算方案参考公司 2022 年的经营业绩，并考虑 2023 年内外
经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2、预算编制的基本假设
1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、预算编制期
本预算编制期为：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
4、预算编制范围
本预算与 2022 年决算报表合并范围一致。
5、2023 年度主要预算情况
预计公司 2023 年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年
均保持稳定增长。
上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2023 年的
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盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场
需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案三、关于公司《2022 年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，
公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2022年12月31日，公司期
末可分配利润为人民币323,567,521.98元，2022年度，公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.6元（含税），以公司截至
2022年12月31日的总股本25,220万股为基数进行测算，合计拟派发现金红利人民
币65,572,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股
东净利润的比例为37.76%。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案四、关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地
开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据 2022 年工作内容及成果，
编制了《2022 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案五、关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2022 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事及高管职责
履行情况、募集资金等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，
有效促进了公司规范运作和健康发展。监事会根据 2022 年工作内容及成果，编
制了《2022 年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
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议案六、关于公司 2023 年董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据薪酬与考核委员会的审核，公司 2022 年度董事的津贴发放情况如下：
2022 年度，公司董事认真履行了各自职责、勤勉尽责。根据《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2022 年度公司对董事所发放的
津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准，有利于
激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定
了 2023 年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为 10 万元/年（税前）；在公司
任职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董
事津贴。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案七、关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据薪酬与考核委员会的审核，公司2022年度高级管理人员的考核和薪酬发
放情况如下：
2022年度，公司高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地
完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》、《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2022年度公司对高级管理人员所
发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公
司薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期
积极可持续发展。
鉴于公司业绩增长、管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司
高级管理人员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤
勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与
考核委员会的建议，确定 2023 年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公
司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理
制度及考核结果确定。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案八、关于公司 2023 年监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗
位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，2023年度公司监事薪酬方案如下：
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同
或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津
贴。
以上议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
江苏帝奥微电子股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
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议案九、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度聘请的审计机构，具有
相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本
公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为
本公司出具了审计报告。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提请
股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公
司相关代表签署相关合同与文件。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案十、关于公司《2022 年年度报告全文及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
经审核，与会董事一致认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法
律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022
年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案十一、关于公司《2023 年度日常关联交易预计》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟按照公平、公正的原则，与关联方（或通过经销商间接销售的方式）
进行交易，并提请股东大会授权公司相关代表签要执行相关交易时所需签署的文
件，无需再经股东大会、董事会审议批准。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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附件一
江苏帝奥微电子股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为江苏帝奥微电子股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等相关法律法规以及制度的规定，本着勤勉尽责的工作态度，
认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，
对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权
益。现将我们 2022 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、现任独立董事的基本情况
周健军先生，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电机和计
算 机工程博士研究生学历，教授职称。周健军先生 1998 年 9 月至 2006 年 11
月历任 QualcommInc. (美国高通公司)高级主任工程师、经理，2007 年 1 月至
今任上海交通大学电子信息与电气工程学院教授。2020 年 8 月至今任本公司独
立董事。
方志刚先生，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学本
科学历，中国注册会计师、澳洲注册会计师。方志刚先生 1988 年 7 月至 1996
年 11 月历任上海上审会计师事务所有限公司(原上海审计事务所)审计员、部门
经理，1996 年 12 月至 1999 年 11 月任上海长信会计师事务所部门经理，1999
年 12 月至 2002 年 10 月任上海锦江国际旅游股份有限公司财务部经理，2002 年
11 月至 2003 年 2 月任上海实业联合集团长城药业有限公司(原上海长城生化制
药厂)财务总监，2003 年 3 月至 2011 年 6 月任众华会计师事务所(特殊普通合伙)
高级经理，2011 年 7 月至 2019 年 12 月任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合
伙人，2020 年 1 月至今任上会会计师事务所(特殊普通合伙)主任会计师助理。
2020 年 8 月至今任本公司独立董事。
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2、独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、 出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况
2022 年度，公司共召开股东大会 4 次，董事会会议 9 次，审计委员会 3 次，
薪酬与考核委员会 2 次。报告期内，独立董事的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
姓名 本年应参加 出席次数 委托出席 缺席 是否连续两次未
董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
周健军 9 9 0 0 否
方志刚 9 9 0 0 否
（2）股东大会会议出席情况
姓名 本年召开的股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数
周健军 4 4 0
方志刚 4 4 0
（3）审计委员会出席情况
姓名 本年召开的股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数
周健军 3 3 0
方志刚 3 3 0
（4）薪酬与考核委员会出席情况
姓名 本年召开的股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数
周健军 2 2 0
方志刚 2 2 0
2、 股东大会、董事会议案审议情况
20
2022 年度，公司第一届董事会召开了 9 次会议，审议通过了 38 项议案。2022
年度，公司共召开 4 次股东大会，审议通过了 18 项议案。2022 年度，公司共召
开 3 次审计委员会以及 2 次薪酬与考核委员会，审议通过了 11 项议案。作为独
立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料
认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员
详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，
以谨慎负责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件、
电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了
解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建
设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、日常关联交易情况
我们认为：此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场
定价方法，交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的
利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、对外担保情况及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及相关法律法规，我们对公司 2022 年度的募集资金存放及使用
情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制
度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在违规行为。
4、并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
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5、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬
方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和
公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
6、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，2023 年 2
月 24 日在上海证券交易所官方网站披露了《2022 年年度业绩快报公告》。上述
事项符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定。
7、续聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务，
未发生变更。
8、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2021 年度利润分配方案综合考虑公司所处行业特点、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，系为提升公司
财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东
的长远利益。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以遵守，未出现违反相关承诺的情形。
10、信息披露的执行情况
报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及相关规定履行信息披露义务，保证公告内容真实、准确、完整，信息披露
工作及时、公平，切实维护公司全体股东的利益。
11、 内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了监督，认为：公司内部控制
制度已经建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部控
制的整体目标；现有的内控体系对公司编制真实、公允的财务报表、公司各项业
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务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供了
合理的保证。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
12、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件
召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。公司董事会下设
战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各
委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022 年，董事
会各专门委员会严格按照 《公司章程》、《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助
董事会科学决策。
13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运行规范，内控有效，符合相关法律、法规和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求，独立董事暂无
其他改进意见。
四、 总体评价和建议
2022 年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事
的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2023 年，我们将继续本着对全体
股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状
况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
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附件二
2022 年度财务决算报告
公司2022年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022
年度财务决算情况如下：
单位：元，人民币
主要财务指标 2022年 2021年 增减(%)
总资产总 3,171,795,581.59 586,613,153.60 440.70
归属于上市公司股东的净
3,122,382,854.84 519,124,408.28 501.47
资产
营业收入
501,593,519.52 507,650,210.12 -1.19
归 属 于上市公司股东的净
利润 173,659,078.36 165,035,085.42 5.23
归 属 于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 142,011,796.59 156,656,067.63 -9.35
经 营 活动产生的现金流量
净额 153,889,159.80 160,730,859.57 -4.26
基本每股收益（元／股）
0.83 0.87 -4.60
稀释每股收益（元／股）
0.83 0.87 -4.60
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附件三
江苏帝奥微电子股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同
努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与
投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司 2022 年度董事会工作报
告如下：
一、2022 年度董事会履职情况
2022 年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关
规定，忠实履行董事会的职责，忠实勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的
义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
2022年度，公司第一届董事会召开了9次会议，审议通过了38项议案。董事
均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审
议各项议案，勤勉、忠实地履行各项职责。具体情况如下：
时间 届次 议案名称
2022 年 第一届董
1 月 14 事会第八 关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案
日 次会议
关于公司 2021 年年度财务报告的议案
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
关于公司 2022 年财务预算的议案
2022 年 第一届董
3 月 21 事会第九 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
日 次会议
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
关于公司 2021 年度审计委员会履职情况报告的议案
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关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
关于确认公司董事薪酬的议案
关于确认公司高级管理人员薪酬的议案
关于续聘 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理
层确定其报酬的议案
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于 2021 年度关联交易确认及 2022 年度关联交易预测的议案
关于召开 2021 年年度股东大会的议案
第一届董
2022 年
事会第十 关于全资子公司上海帝迪集成电路设计有限公司向银行申请抵押
5 月 23
次会议议 贷款的议案
日
案
关于公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公
司发行上市战略配售的议案
2022 年 第一届董
7月5 事会第十 关于公司的保荐机构相关子公司参与公司首次公开发行股票并在
日 一次会议 科创板上市战略配售的议案
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
关于公司 2022 年半年度财务报告的议案
2022 年 第一届董 关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协
7 月 20 事会第十 议的议案
日 二次会议
关于调整闲置自有资金现金管理额度的议案
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
2022 年 第一届董
关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的
8 月 24 事会第十
议案
日 三次会议
关于增设募集资金专用账户的议案
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
2022 年 第一届董 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
9 月 19 事会第十 划相关事宜的议案
日 四次会议 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案
关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置
换的议案
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关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项
目的议案
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更
登记的议案
关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
2022 年 第一届董
10 月 事会第十 关于公司 2022 年第三季度报告的议案
28 日 五次会议
关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案
2022 年 第一届董
11 月 2 事会第十 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
日 六次会议
关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召开 4 次股东大会，审议通过了 18 项议案。公司董事会
提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司
章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议。具体情况如下：
时间 会议名称 议案
关于公司 2021 年年度财务报告的议案
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
关于公司 2022 年财务预算的议案
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
2021 年年 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2022 年
度股东大
4 月 11 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
会
日
关于确认公司董事薪酬的议案
关于确认公司监事薪酬的议案
关于续聘 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管
理层确定其报酬的议案
关于 2021 年度关联交易确认及 2022 年度关联交易预测的议案
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2022 年 2022 年第
关于公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公
7 月 20 一次临时
司发行上市战略配售的议案
日 股东大会
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
2022 年第 案
2022 年
二次临时
10 月 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
股东大会
10 日 计划相关事宜的议案
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变
更登记的议案
关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案
2022 年 2022 年第 关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案
11 月 三次临时
18 日 股东大会 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
4 个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。2022 年度，董事会各专门委员
会共召开了 5 次会议，其中 3 次审计委员会会议，2 次薪酬和考核委员会会议。
董事会各专门委员会严格按照《公司章程》等制度的有关规定，审议通过了 11
项议案，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会议事规则等制度
规则的规定履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
二、2022 年度公司整体经营情况
2022 年，受复杂的国际贸易环境和行业周期等因素影响，下游市场整体需
求疲软。面对外部环境的不利影响，公司积极应对，始终以市场为导向、以创新
为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，继续加大研发投入，
吸引人才、优化产品和供应链结构、继续推进国内市场拓展，同时加快海外市场
的布局。报告期内公司实现营业收入 50,159.35 万元，较上年同期下降 1.19%；
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实现归属于母公司所有者的净利润 17,365.91 万元，较上年同期增加 5.23%；剔
除股份支付费用影响后，公司归属于母公司所有者的净利润 18,599.70 万元，较
上年同期增长 11.61%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
14,201.18 万元，较上年同期下降 9.35%。其中信号链产品营业收入为 22,870.16
万元，占比 45.6%，电源管理产品营业收入为 27,289.19 万元，占比 54.4%。
公司始终坚持以创新为导向，不断推出应用于不同领域的新型产品，同时公
司丰富的产品分布于多市场领域，能够快速响应市场需求，不断优化产品结构适
应当期市场情况。因此报告期内，公司仍能保持较高毛利水平，产品毛利率为
55.02%，较上年同期增加 1.38 百分点。其中信号链芯片产品毛利率为 55.91%；
电源管理芯片产品毛利率为 54.27%。
1、持续推进技术升级与新产品研发
公司继续秉承“优质产品，一流服务”的质量方针，以市场和技术趋势为导
向，通过对信号链模拟芯片精度与速度的提升、电源管理芯片能耗降低和功率密
度的提高、生产工艺的不断创新，持续推进技术升级和产线拓展，沿着低功耗、
大电流电源模块，高速接口，高性能运算放大器，高精度传感器和汽车智能照明
驱动等方向进行拓展创新。
信号链方面，公司延续在高速、高精度等方向的进一步创新，推出了一系列
优秀产品，如 USB3.1 超高速开关，典型带宽达 11GHz，具有 1.5V 至 5V 的宽 VDD
范围；为巩固 Type C 接口产品的龙头地位，公司推出了集成湿度 ADC 检测等三
通道的接口产品；围绕汽车电子市场开发了一系列的高压高精度运放；围绕服务
器市场研发了 PCIe 接口、A 口和 C 口的 USB3.1 10Gbps 重发器芯片、多通道
buffer 开关和温度传感等系列产品。
电源管理方面，公司推出的特色电源产品，继续沿着低功耗，高效率等方向
进行拓展：如高功率密度大电流 DCDC 产品，配合超小尺寸封装工艺完成，效率
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高达 97%；多路 LDO PMIC 产品主要突出了大电流，高 PSRR, 超低输出电压和超
低噪声等特点，为 Camera 周边 AVDD 电源供电提供了丰富的大电流产品。
工艺方面，公司主要沿着降本增效方向，导入了 12 寸工艺支持，包括 12
寸 110nm 5V 工艺，90nm BCD 工艺，90nm RF 工艺等，构筑了坚实的工艺壁垒的
同时，也为未来产能保障做好了充足的准备。
2、进军汽车电子行业，实现多市场布局
报告期内，公司持续增加汽车电子相关产品的研发投入，实现多点开花。公
司在汽车市场布局主要分为三大块。信号链产品领域，包括模拟开关和运算放大
器，其中模拟开关向高速开关拓展，运算放大器将向高压高精度和高精度 ADC 产
品拓展。电源产品将以特色电源为主导，包括马达驱动、高压低功耗 LDO 、超
高 PSRR LDO 等产品。照明领域主要布局头灯、尾灯和贯穿式尾灯等，公司将沿
着汽车车载插座型 LED 灯、高耐压多拓扑 LED 汽车智能照明驱动、应用于汽车
尾灯高集成度线性稳流照明控制器等产品方向布局，力争打造成国内汽车照明芯
片的龙头企业。
3、不断拓展新客户，实现客户多元化
公司在信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大产品系列上积累了丰富的
技术成果，多项产品已经达到国际先进水平。凭借优异的技术实力、产品性能和
客户服务能力，公司已与 WPI 集团、文晔集团等行业内资深电子元器件经销商建
立了稳定的合作关系，已经与众多知名终端客户建立合作，如 OPPO、小米、Vivo、
比亚迪、高通、谷歌、三星、通力等。
报告期内，公司在维系原有客户的基础上，积极拓展新的客户。其中公司低
功耗运算放大器产品凭借其优异的性能指标，成功通过高通认证，正式进入高通
旗舰平台 SM8475 中，并被三星旗舰手机 Z Fold4/Z Flip4 系列采用；同时延伸
到高通中端主力机型 SM7475，预计在 2023 年持续放量; 且 SM8475 平台应用于
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汽车智能座舱,拓展帝奥微在汽车市场的影响力；公司的高性能 USB Type-C 模拟
开关凭借其尺寸小、集成度高、超高的 THD 性能、高带宽以及领先的抗浪涌能力
等出色的产品特性，成功进入字节跳动旗舰新品 VR 头显 PICO4/PICO4 Pro 设备
中。
4、加大研发投入力度，提升公司核心技术竞争力
作为专业从事模拟芯片研发、设计和销售的高新技术企业，公司高度重视技
术创新，重视对公司研发方面的资金投入力度。报告期内，公司研发费用为
7,046.31 万元，较上年增长 55.10%，占营业收入的比例为 14.05%；新增苏州和
杭州研发中心。公司持续加强技术研发和创新，不断增强公司的研发竞争力，截
止报告期末，公司产品型号已达到 1,400 余款，产品类型逐渐丰富。未来公司将
不断推动现有产品的换代升级及新产品的研发，持续增强公司的创新能力。
5、加快对优秀人才的引进，建立完善的人才培训体系
报告期内，研发人员较上年同期增加 40.51%，占公司总人数比例为 53.88%。
公司继续深入对各类优秀人才进行培养和引进；加强校企合作；持续加强对员工
的培养，针对应届生和经验较少的同事制定了导师制度，言传身教，开展大型户
外拓展培训，提升和强化个人心理素质，激发团队精神，增强团队凝聚力，形成
积极向上、团结互助的团队气氛；与此同时，十分重视中、高层管理人员能力的
成长，引入外界专业的培训机构，进行领导力、组织效能等方面的培训，并取得
了较好的成果。公司同样苦练“内功”，加强内部培训，特别是销售，市场等部
门，每月都有专门的产品培训；这些举措成功培育了一批素质高、业务精的技术
人才、管理人才和营销人才。公司进一步优化人才激励政策，建立有效的激励机
制，给予优秀人才全方位的激励和薪酬保障，充分调动员工的工作积极性和创造
性，提升员工对企业的忠诚度；公司将继续自高等院校招收优秀毕业生，给予充
分的培训和提升，充实员工队伍；继续深层次推进人才团队建设，优化人员结构，
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加大力度引进具备丰富经验和复合专业背景的研发人才。
三、公司未来发展与展望
（一）公司发展战略
公司的总体发展战略是：以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效
益和为社会创造价值为基本原则，对公司未来发展进行审慎严谨布局，坚持自主
研发，升级现有芯片的同时研发新一代高性能模拟集成电路技术，推出在性能、
功耗、可靠性等方面具有国内或国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面
具备较强市场竞争力及良好产业化前景的新一代模拟集成电路芯片，努力成为国
内乃至国际模拟芯片行业的一流品牌。
公司坚持“全产品业务线”协调发展的经营战略，不断丰富产品矩阵，积极
拓展产品应用领域。目前，公司主要产品应用范围已涵盖汽车电子、消费电子、
智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等众多领域。未来，公司将
继续秉承“优质产品，一流服务”的质量方针，通过对信号链模拟芯片精度与速
度的提升、电源管理芯片能耗降低和功率密度的提高、生产工艺的不断创新，为
员工、客户、合作伙伴和股东创造价值，最终成为国内乃至全球一流的模拟芯片
供应商。
（二）经营计划
1、持续推进技术升级与新产品研发
2023 年，公司将持续推进技术升级和产线拓展，沿着低功耗、大电流电源
模块，高速接口，高性能运算放大器，高精度传感器，汽车智能照明驱动等方向
进行拓展创新。
在高速接口方面，公司对现有高速 USB 模拟开关进行升级和拓展，开发新一
代超高速模拟开关与带有均衡技术的重发器产品，解决 USB Type C 接口与传统
接口兼容与共享的难题，允许 DisplayPort 等接口共用 Type C 接口。超过 20Gbps
的双工传输能力和超小的封装，有助于进一步巩固公司在移动通讯市场的 USB
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接口芯片的主流市场地位，力争打造国内甚至亚洲 USB 接口最完整的产品线。
在高精度产品方面，公司不断升级现有高精度运算放大器的产品系列，扩展
高压高精度产品系列，从 40V 以下产品扩充到 85V 高精度运放；从电流检测、温
度检测方向扩充到功率检测。同时开发低功耗高精度温度、湿度、压力传感产品。
马达驱动产品将扩展到无刷电流控制，以及集成 MCU 的步进电机控制 SOC 芯片。
进一步拓展高速高精度信号链模拟芯片在服务器/数据中心和汽车传感器市场份
额。
在高功率密度产品方面，公司将聚焦特色电源市场，沿着低功耗，低电磁干
扰 DC/DC 转换器，大功率电源等持续深耕。在车灯方面，公司将从 12 通道的贯
穿式尾灯扩展到 16 通道，向集成 CAN 收发器方向拓展。
2、不断提升市占率，持续开拓新市场
公司一直秉承多市场布局，稳定发展的经营理念。凭借优异的技术实力、产
品性能和客户服务能力，公司产品市场覆盖了包括汽车电子、消费电子、智能
LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，并积累了优质的客户资
源。未来公司不断加大产品创新升级投入，提升产品性能，产品将以高精度、低
功耗、性能稳定、通用性高等优势，在市场竞争中脱颖而出，拉大市场中与同类
产品的竞争优势，从而进一步提升公司产品在市场的占有率。
同时公司将积极进行横向拓展，增强产品定义能力，在现有的技术基础上，
将产品拓展应用于服务器、人工智能、网络通讯、工业电子等领域，增加公司增
长曲线，实现多点开花。
3、持续重视人才培养及研发团队建设
企业的发展壮大离不开优秀人才。公司一直高度重视研发和管理人才的培养，
并积极引进国内外高端技术人才。目前公司已经组建了成熟稳定的研发和管理团
队，配备了专业的应用工程师和实验室测试团队，团队核心成员均具有十年以上
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的从业经验，奠定了公司在模拟芯片整体技术解决方案领域的综合竞争力。未来
公司将进一步深入对各类优秀人才进行培养和引进，加大力度引进具备丰富经验
和复合专业背景的研发人才；继续加强员工培训，通过“导师制”建立优秀人才
梯队；进一步优化人才激励政策，建立有效的激励机制，给予优秀人才全方位的
激励和薪酬保障，充分调动员工的工作积极性和创造性，提升员工对企业的忠诚
度。
4、完善内部管理结构，提升管理水平
公司不断完善内部管理结构、提高管理水平以适应公司战略发展的需求。按
照上市公司的要求，公司持续完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事
会的运作；公司聘请了独立董事，完善了管理层的工作制度，建立了科学有效的
决策机制和监督机制。通过上述措施的实施，公司的内部管理水平得到了有效提
升。
5、多元化融资措施和并购重组
公司业务发展规划的顺利实施离不开充足的资金保障。公司首次公开发行为
公司后续发展提供了充足的资金支持公司将认真组织实施募集资金投资项目，促
进公司经济效益增长，为可持续发展提供源动力。未来，公司将紧密围绕发展规
划，制定各阶段的行动计划与目标，合理配置人力资源、财务资源，确保资金、
人才、技术、渠道的最优化分配。此外，公司将继续巩固在行业内的信誉优势和
知名度，积极发挥资本市场以及专业投资机构、产业基金等融资渠道的作用，多
维度为公司的业务发展筹措资金。同时，公司不排除将来择机并购国内外技术水
平高、拥有核心竞争力的芯片设计企业，以进一步扩充公司的技术组合，提高应
用领域的解决能力并扩大目标市场，并有效提升核心竞争力和可持续发展能力。
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附件四
江苏帝奥微电子股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2022年度，
公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、
法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理
人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法
权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
2022年度，公司监事会共召开会议7次，审议通过26项议案，监事会成员列
席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议召开情况如下:
时间 届次 议案名称
2022 年 1 月 第一届监事会第五次会
关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案
14 日 议
关于公司 2021 年年度财务报告的议案
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
关于公司 2022 年财务预算的议案
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
2022 年 3 月 第一届监事会第六次会 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
21 日 议
关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
关于确认公司监事薪酬的议案
关于续聘 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构并
授权管理层确定其报酬的议案
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
2022 年 7 月 第一届监事会第七次会 关于公司 2022 年半年度财务报告的议案
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20 日 议 关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存
储监管协议的议案
关于调整闲置自有资金现金管理额度的议案
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
2022 年 8 月 第一届监事会第八次会 关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投
24 日 议 资项目的议案
关于增设募集资金专用账户的议案
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
关于核实《公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》的议案
2022 年 9 月 第一届监事会第九次会 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
19 日 议 费用的自筹资金的议案
关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资
金等额置换的议案
关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资
金投资项目的议案
关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案
2022 年 10 第一届监事会第十次会
关于公司 2022 年第三季度报告的议案
月 28 日 议
2022 年 11 第一届监事会第十一次 关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案
月2日 会议 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的核查意见
1. 公司依法运作情况
2022 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决
议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况
等进行了监督，认为公司董事会 2022 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽
责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2. 董事会执行股东大会决议情况
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2022 年度，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各
项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
3. 检查公司财务情况
2022 年度，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经
营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措
施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务
状况和经营成果。
4. 公司关联交易情况
此项是公司经营活动过程中的正常经济行为，交易价格采用市场定价方法，
交易定价公允，并已履行了相关审批程序，所发生的交易符合公司的利益，不存
在损害公司和其他股东利益的情况。
5. 公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情
况，任务公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露
及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，勤勉尽责，监督公
司依法运作情况、审核定期报告、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公
司职务的行为进行有效监督和检查、依法出席或列席股东大会、董事会会议及相
关会议，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性。监事会将进
一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系
的建立、完善和高效运行，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
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