益方生物：北京德恒律师事务所关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见2022-07-13
北京德恒律师事务所
关于益方生物科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于益方生物科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20220267 -01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销益方生物科技
（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“益方生物”）科创板首次公开
发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科
创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承
销指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资
者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律
意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
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复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
发行人发行前总股本 46,000 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通
股 11,500 万股，发行后总股本为 57,500 万股，发行股份占发行后公司股份总数
的比例约为 20.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初
始战略配售数量为 34,500,000 股，占本次发行股票数量的 30.00%。保荐机构跟
投子公司将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2.00%至 5.00%
的股票，即认购股数上限为 575.00 万股，发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售所设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过首次公开发行股
票数量的 10.00%，初始配售股份数量为 11,500,000 股。
根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟
参与发行人本次发行战略配售的投资者情况如下：
2
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序 拟认购金额上限
战略配售对象名称 类型
号 （万元）
中信证券投资有限公司
1 保荐机构依法设立的另类子公司 --
（以下简称“中证投资”）
中信证券益方生物员工参与科创
发行人的高级管理人员与核心员
板战略配售集合资产管理计划
2 工参与本次战略配售设立的专项 3,840.00
（以下简称“益方生物员工资管
资产管理计划
计划”）
上海张江科技创业投资有限公司
3 与发行人经营业务具有战略合作 5,000.00
（以下简称“张江科投”）
关系或长期合作愿景的大型企业
上海张江浩成创业投资有限公司 或其下属企业
4 3,000.00
（以下简称“张江浩成”）
战略投资者数量不超过 20 名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次
公开发行股票数量的 30%，其中保荐机构跟投子公司获配的股票数量不超过 5%，
资管计划获得配售的股票数量不超过 10%，符合《承销指引》第六条、第十八条
和《实施办法》第十七条、第十九条的规定。
（一）战略投资者的情况
1. 中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
3
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根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形。
（3）控股股东
经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其
100%的股权。
（4）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参
与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合
《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（5）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投
资未持有发行人股份，中信证券以及直接或间接持有其 5%以上股份的股东中国
中信有限公司、中国中信股份有限公司，通过投资其他主体间接持有发行人股份，
穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决
策，并非上述主体主动对发行人进行投资。
除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
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其与发行人签署的认购协议的认购资金上限；同时，根据中证投资出具的承诺，
中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2. 益方生物员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2022 年 6 月 24 日作出的第一届董事会第四次会议决议，发行
人审议通过了《关于审议<益方生物科技(上海)股份有限公司员工参与公司首次
公开发行股票并在科创板上市战略配售的预案>的议案》，同意公司部分高级管
理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，
资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。
（2）基本情况
产品名称：中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 6 月 17 日
募集资金规模：3,840.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
益方生物员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
序 劳动合同 认购金额 认购份
姓名 职务 人员类型
号 所在公司 （万元） 额占比
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Yaolin
1 Wang（王 益方生物 700.00 18.23% 董事长、总经理 高级管理人员
耀林）
Xing Dai
2 益方生物 500.00 13.02% 董事、副总经理 高级管理人员
（代星）
Yueheng
董事、副总经理、董
3 Jiang（江岳 益方生物 500.00 13.02% 高级管理人员
事会秘书
恒）
4 史陆伟 益方生物 500.00 13.02% 董事、财务总监 高级管理人员
5 裘安琪 益方生物 400.00 10.42% 人事经理 核心员工
6 史喆 益方生物 340.00 8.85% 研发执行总监 核心员工
7 王飞 益方生物 310.00 8.07% 商务拓展总监 核心员工
8 孔祥鑫 益方生物 290.00 7.55% 财务经理 核心员工
Ling Zhang
9 益方生物 200.00 5.21% 副总经理 高级管理人员
（张灵）
10 刘艳琴 益方生物 100.00 2.60% 研发高级总监 核心员工
合计 3,840.00 100.00% —— ——
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、
新股配售佣金和相关税费。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查益方生物员工资管计划 10 名份额持有人的用工合同，参与本次发行
与战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同。
（4）益方生物员工资管计划备案情况
2022 年 6 月 24 日，益方生物员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成
备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码为 SVU539，管理人
为中信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，益方生物员工资管计
划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第
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（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
益方生物员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）益方生物员工资管计划的获配股票限售期
益方生物员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
3. 张江科投
（1）基本情况
经核查张江科投提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，张江科投的基本情况如下：
公司名称 上海张江科技创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913100007679066259
法定代表人 余洪亮
注册资本 100,000 万元人民币
营业期限 2004 年 10 月 9 日至 2054 年 10 月 8 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
经核查，截至本法律意见出具日，张江科投的股权结构如下：
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（3）控股主体及实际控制人
根据上述股权结构图，上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）
持有张江科投 100%股权，为张江科投控股股东；上海市浦东新区国资委持有张
江集团 100%的股权，为张江科投的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
张江集团成立于 1992 年 7 月，注册资本 311,255 万元人民币，系上海市浦
东新区国有资产监督管理委员会设立的国有独资公司，为张江科学城建设主力
军、新兴产业推动者、科创生态营造者，统筹承担开发建设、项目引进、产业
培育、功能服务、创新创业氛围营造等重要功能。根据张江集团 2021 年年度报
告，截至 2021 年 12 月 31 日，张江集团资产总额约 951.21 亿元，所有者权益
约 218.94 亿元，2021 年度营业收入约 84.17 亿元，净利润约 5.20 亿元，期末现
金及现金等价物余额约 80.13 亿元。因此，张江集团为大型企业。张江科投是
张江集团的全资子公司，为大型企业下属企业。
张江科投围绕“新兴产业推动者、科创生态营造者”的战略定位，通过整
合资源，坚持深耕“张江”，聚焦数字信息、生命健康和人工智能等产业，构
建直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科创服务生态——
投贷孵学平台。近年来，张江科投在新药研发领域投资布局了包括宜明昂科、
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璎黎药业、原启生物、和度生物、恩凯细胞在内的多家知名生物医药企业，并
在近半数的被投企业中拥有董事席位。
此外，张江科投近年来作为战略投资者认购了百济神州有限公司（股票代
码：688235）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）首
次公开发行的股票。
根据张江科投与发行人签署的《战略合作协议书》，张江科投将在研发资
源平台、产业化资源网络、政府资源支持等方面与发行人展开深入合作：
①研发资源平台
张江科投旗下拥有聚焦生命科学领域创新创业企业培育的控股子公司——
上海张江药谷公共服务平台有限公司（以下简称“张江药谷平台”）。张江药
谷平台成立于 2004 年 9 月，坐落在上海浦东张江核心区，现有面积 4 万余平方
米，服务团队 40 余人，其中 80%的成员具有生物医药类专业背景。张江药谷平
台是浦东新区第一家认定的国家级生物医药专业孵化器，截至 2021 年底已累计
孵化了 480 多个生命科学领域的优秀创新企业，同时也是国内第一家通过 CNAS
认可的公共服务平台实验室，承担了科技部、市科委、新区科委等多项课题和
项目研究。中心实验室拥有品类丰富的检测设备，其中核磁共振仪、流式细胞
仪等大型设备全部加盟上海市研发公共服务平台共享服务网络。张江科投将依
托张江药谷平台的成功运作经验，为益方生物创新药物研发提供优质平台资源
以及专业技术服务，支持发行人优先使用张江药谷的公共服务平台（如高端分
析公共技术服务平台等）开展新药研发业务，助力企业进一步提升研发效率，
节省研发成本。
②产业化资源网络
张江科投和母公司张江集团在上海及张江地区拥有丰富的生物医药产业化
资源网络，除张江集团下属子公司运营的上海国际医学中心外，在终端市场还
与包括瑞金医院、仁济医院等多家全国知名三甲医院建立了战略合作关系，重
点聚焦肿瘤、代谢性疾病等重大疾病领域，与益方生物的主营业务关系密切。
未来，张江科投将与益方生物就主要产品的商业模式开展持续开放式探索，特
别对于发行人在研管线中较为接近商业化时点的 BPI-D0316 和 D-1553 等产品，
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双方将力争在上述创新药上市的推广以及销售等商业化环节加深战略合作。借
助知名终端医院及其优质的渠道资源，帮助益方生物寻找优质的商业合作伙伴，
协助发行人通过医学教育的方式为临床医生搭建专业化的学术平台，组织、策
划多样化的学术推广活动，加快主要产品的商业化进程，进一步提高产品的品
牌影响力和公司的市场声誉。
③政府资源支持
张江科投和张江集团是浦东新区国资委全资控股的企业。依托浦东新区政
府在人才引进、土地资源、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策，张江科投
和张江集团能够为同处于张江地区的益方生物提供有力的政府资源支持，助力
企业实现跨越式发展。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据张江科投出具的确认函并经核查，张江科投与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查张江科投 2021 年审计报告和 2022 年第一季度财务报表，张江科投的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据张江
科投出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符
合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
张江科投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
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和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
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4. 张江浩成
（1）基本情况
经核查张江浩成提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，张江浩成的基本情况如下：
公司名称 上海张江浩成创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115798904817L
法定代表人 王法华
注册资本 250,000 万元人民币
营业期限 2007 年 2 月 14 日至无固定期限
住所 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 560 号 3 层甲 02 室
对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资
经营范围
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
经核查，上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“张江高科”，
证券代码：600895.SH）持有张江浩成 100%股权。根据张江高科公告信息，截至
2022 年 3 月 31 日，张江集团持有张江高科 50.75%股权。张江浩成的股权结构如
下：
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（3）控股主体及实际控制人
根据上述股权结构图，张江高科为张江浩成控股股东，上海市浦东新区国资
委为张江浩成的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
张江高科成立于 1996 年 4 月，注册资本 154,868.9550 万元人民币，系上海
市浦东新区国有资产监督管理委员会控制的公司。张江高科主营业务为张江科
学城的开发建设、租售运营和科技企业的投资与服务。张江高科的战略定位包
括：1）打造好具有产业特色的专业化产业空间，集聚好集成电路、生物医药和
人工智能三大产业集群，服务好从孵化到上市的全周期的市场主体；2）整合好
集成电路、生物医药和人工智能科技创新要素资源，助力好产业链上下游企业
协同发展；3）聚焦好中小企业科创板上市的迫切需求，打造好服务集成输出能
力。张江高科致力于成为“以专业化的产业空间服务为基底，以特色化的产业
投资服务为核心，以全场景化的产业创新服务为引领”的科创企业综合服务引
领者。生物医药是张江高科的主导产业之一，当前已形成了从新药探索、药物
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筛选、药理评估、临床研究、中试放大、注册认证到量产上市的完整创新链，
聚集了国内外生命科学领域的企业、科研院所及配套服务机构数百家，其中出
现一批相当成熟的科研机构，已成为国内外生物医药领域专业 CRO 机构集聚度
最高、承接研发外包业务最活跃和国内创新药物研发数量最多的区域。根据张
江高科 2021 年年度报告，截至 2021 年 12 月 31 日，张江高科资产总额约 372.51
亿元，所有者权益约 145.08 亿元，2021 年度营业收入约 20.97 亿元，净利润约
6.48 亿元，期末现金及现金等价物余额约 24.35 亿元。因此，张江高科为大型
企业。张江浩成为张江高科全资子公司，为大型企业下属企业。
张江浩成主营业务是对高新技术和高新技术项目的创业投资，创业投资管理
和创业投资咨询。张江高科作为浦东开发主力军之一，通过布局全产业链的投资
基金，发挥国企创投功能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展，
形成以集成电路、生物医药、人工智能为核心产业的产业集群，不断增强产业链
上下游互动、精准对接机会，实现资源共享、项目共享、成果共享，打造张江科
学城的创新生态圈。
根据张江浩成与发行人签署的《战略合作协议书》，张江浩成将在区域产业
集群辐射、产业资源协同、政府资源支持等方面与发行人展开深入合作：
①区域产业集群辐射
张江浩成是张江高科的对外投资平台，母公司张江高科是上海科创中心核
心区张江科学城的重要开发主体，肩负上海市、浦东新区的使命，通过科技投
资、产业培育、创新服务打造张江科学城创新生态圈，将持续致力于为包括益
方生物在内的创新药研发企业构建生物医药区域产业集群。作为主导产业之一，
张江科学城已成为中国生物医药研发机构最集中、研发链条最完善、创新活力
最强、新药创制成果最突出的标志性区域，已入驻包括中国科学院上海药物研
究所、国家新药筛选中心、国家上海新药安全评价研究中心以及一大批国内外
知名企业。借助强大的区域产业集群辐射效应，同时结合园区规划和益方生物
发展需求，双方合作后将在生物医药产业链上下游形成有效互动、精准对接业
务机会，助力益方生物打造具备核心竞争力的硬科技属性，持续输出高质量的
生物医药创新成果。
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②产业资源协同
张江浩成作为张江高科旗下的产业投资平台，近年来深耕生物医药领域。
张江高科通过直接投资、项目基金或参投基金等方式投资了包括赛默罗、博志
研新、瑞石生物、恒润达生、奥科达、麦济生物、滨会生物等多家知名企业（在
上述超过四成的企业中拥有董事席位，具有一定的影响力），涵盖了创新药、
改良型新药及 CRO 服务领域等各类生物医药细分领域，形成了较为前沿及全面
的投资布局，有利于未来与益方生物的主营业务形成良好的战略协同效应。特
别是对于发行人核心管线中正在开展联合用药探索试验的 D-1553、D-0502 等产
品，张江浩成能够借助其广阔的产业资源网络，在被投企业中寻找潜在合作伙
伴，与益方生物形成互利共赢的战略互动。未来，张江浩成将继续挖掘生物医
药领域的潜力型企业，充分发挥产业资源协同效应，通过业务合作等方式助力
益方生物的综合发展，全面提升公司的行业竞争力和影响力。
③政府资源支持
张江浩成和张江高科是浦东新区国资委控股的企业。依托浦东新区政府在
人才引进、土地资源、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策，张江浩成和张
江高科能够为同处于张江地区的益方生物提供有力的政府资源支持，助力企业
实现跨越式发展。
此外，张江浩成近年来作为战略投资者认购了恒玄科技（上海）股份有限公
司（股票代码：688608）、格科微有限公司（股票代码：688728）和唯捷创芯（天
津）电子技术股份有限公司（股票代码：688153）首次公开发行的股票。
根据张江高科出具的《声明与承诺函》，张江高科支持张江浩成与益方生物
深化战略协同，联合区域产业集群辐射、产业资源协同、政府资源支持等方面的
交流合作。张江高科将充分利用自身资源，配合张江浩成履行张江浩成与发行人
签订的《战略合作协议》。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
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（5）关联关系
根据张江浩成出具的确认函并经核查，张江浩成与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查张江浩成 2021 年审计报告和 2022 年第一季度财务报表，张江浩成的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据张江
浩成出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符
合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
张江浩成承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，张江浩成对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，本所律师认为，本次战略配售符
合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 中证投资
经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。
中证投资出具《关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），
承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中
证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
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者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发
行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与网下
询价，承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实
施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者
的配售资格和配售条件相关规定。
2. 益方生物员工资管计划
经核查，益方生物员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人
签署配售协议。
中信证券作为资管计划管理人出具《关于益方生物科技（上海）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证
券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立益方生物员工资管计划，资管计
划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核
心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或
者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资格计划用于参与本次战略配售的
资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售
符合管理合同约定的投资范围；益方生物员工资管计划获得本次配售的股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的股票；承诺益方生物员工资管计划不参与首次公开
发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺
认购数量的股票。
益方生物员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与益方生物科技（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其
委托中信证券设立益方生物员工资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与
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本次战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过益方生物员工资管计划获得本次
配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，益方生物员工资管计划作为战略投资者符合《实施
办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和
配售条件相关规定。
3. 张江科投、张江浩成
经核查，张江科投、张江浩成均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。
张江科投、张江浩成分别出具《关于益方生物科技（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发
行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备
良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按
照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购
本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次
战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
经核查，本所律师认为，张江科投、张江浩成作为战略投资者符合《实施办
法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关
规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《益方生物科技（上海）股份有限公司关于首次公开
发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺
函》”）。
根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次
战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资
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者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何
形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项
“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配
售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指
引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基
金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺
在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担
任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设
立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销
指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第
（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、益方生物员工资
管计划、张江科投、张江浩成战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁
止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者分别为保荐机构跟投子公
司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理
计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业，符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；
中证投资、益方生物员工资管计划、张江科投、张江浩成作为战略配售对象符合
《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条
关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向
战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于益方生物科技（上海）股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见》之签
署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
年 月 日
19
