中信证券股份有限公司
             关于益方生物科技（上海）股份有限公司
                相关股东延长股份锁定期的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为益方生物科技（上海）股
份有限公司（以下简称“益方生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》有关规定，对本次益方生物相关股东承诺延长股份锁定期的情况
进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、公司首次公开发行股票的情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]682 号），益方生物首次公开发行人
民币普通股（A 股）11,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 18.12 元/股，并于
2022 年 7 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票后，总股
本由 46,000 万股变更为 57,500 万股。

    二、股东相关承诺情况

    （一）公司首次公开发行股票前，公司控股股东 InventisBio Hong Kong Limited、
YUEHENG JIANG LLC、XING DAI LLC 及其一致行动人 LING ZHANG LLC 就
所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：

    1、自公司本次发行及上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份。

    2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转

                                       1
让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司
回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，
每年减持的本企业于本次发行及上市前持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；
在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交
易之日起三十六个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行及上市前持有的
公司股份。

    3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限
自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

    4、若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调
整后的发行价。

    5、本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性
文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规
定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    6、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

    7、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。

    （二）公司首次公开发行股票前，公司实际控制人王耀林（Yaolin Wang）、江
岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai），及其一致行动人张灵（Ling Zhang）就
所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

                                     2
    1、自公司本次发行及上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。

    2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转
让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回
购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，
每年减持的本人于本次发行及上市前持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在
公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之
日起三十六个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前持有的公司股
份。

    3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自
动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

    4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后
的发行价。

    5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满
足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股
份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托
他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

    6、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性
文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规

                                     3
定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的
公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝或放弃履行上述
承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损
失。

    8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

    9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。

       （三）公司首次公开发行股票前，公司其他董事、监事、高级管理人员就所持
发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

    1、自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在本次发
行及上市前持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

    2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转
让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回
购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在公司实现盈利
后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 1 年届满
之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前持有的公司股份。

    3、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个
交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限
自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

    4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不

                                      4
低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后
的发行价。

    5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满
足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让所持的公司股份不超过本人所持有公司股
份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托
他人管理本人持有的公司的股份。

    6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿
因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及
其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

    9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。

    三、相关股东股票锁定期延长情况

    公司自 2022 年 7 月 25 日至 2022 年 8 月 19 日连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价 18.12 元/股，触发前述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，
上述承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：




                                       5
                                                                持股数量          持股比例
 序号                股东名称                   股东类型                                      原股份锁定到期日     现股份锁定到期日
                                                                （万股）          （%）
直接持股
           InventisBio Hong Kong
   1                                 控股股东                       11,032.9937     19.1878   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日
           Limited

   2       Yueheng Jiang LLC         控股股东                        2,682.5520      4.6653   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日

   3       Xing Dai LLC              控股股东                        2,045.0445      3.5566   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日

   4       LingZhang LLC             控股股东一致行动人               310.8373       0.5406   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日

   5       史陆伟                    高级管理人员                       0.0921       0.0002   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日

间接持股
                                     实际控制人、董事长、高级
   6       王耀林（Yaolin Wang）                                    11,032.9937     19.1878   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日
                                     管理人员、核心技术人员
                                     实际控制人、董事、高级管
   7       江岳恒（Yueheng Jiang）                                   2,705.1843      4.7047   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日
                                     理人员、核心技术人员
                                     实际控制人、董事、高级管
   8       代星（Xing Dai）                                          2,067.6768      3.5960   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日
                                     理人员、核心技术人员
                                     实际控制人一致行动人、高
   9       张灵（Ling Zhang）                                         333.4696       0.5799   2025 年 7 月 24 日   2026 年 1 月 25 日
                                     级管理人员、核心技术人员




                                                                6
    四、保荐机构核查意见

    公司控股股东、实际控制人、其他相关股东、公司董事、监事、高级管理人
员已遵守首次公开发行申报时出具的承诺，就公司股价存在连续 20 个交易日收
盘价低于首次公开发行股票发行价的事项自愿延长 6 个月股份锁定期，不存在有
损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对该事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7