证券代码：688382 证券简称：益方生物 公告编号：2022-006
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记及修订公司《募集资金管
理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日
召开第一届董事会2022年第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公
司类型、修订和重述公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修改<益方生
物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。鉴于公司已完成首
次公开发行并于2022年7月25日在上海证券交易所科创板上市，结合公司实际情
况，公司董事会拟修订《公司章程》及公司《募集资金管理制度》中的部分条款，
具体如下：
一、《公司章程》修订表
序号 修订前 修订后
1 第三条 公司于【】年【】月【】日经上 第三条 公司于 2022 年 1 月 20 日经上
海证券交易所核准并于【】年【】月【】 海证券交易所核准并于 2022 年 4 月 1
日经中国证券监督管理委员会（以下简 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册，首次向社会 称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股【】股，于【】 公众发行人民币普通股 11,500 万股，
年【】月【】日在上海证券交易所科创 于 2022 年 7 月 25 日在上海证券交易所
板上市。 科创板上市。
序号 修订前 修订后
2 第六条 公司的注册资本为人民币【】 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 57,500 万元。
3 第二十条 公司的股份总数为【】 第二十条 公司的股份总数为
股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 57,500 万股，均为普通股，每股面值人
民币 1 元。
4 第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会、上海证券交易所认
可的其他方式。
5 第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 东，将其持有的本公司股票或者其他
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 是，证券公司因包销购入售后剩余股
间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
6 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司的 经营 方 针和 （一） 决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二） 选 举 和 更 换非 由 职工 代 （二） 选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决 表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬 定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
序号 修订前 修订后
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审 议 批 准 公司 的 年度 财 （五） 审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六） 审 议 批 准 公司 的 利润 分 （六） 审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七） 对 公 司 增 加或 者 减少 注 （七） 对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八） 对 发 行 公 司债 券 作出 决 （八） 对发行公司债券作出决
议； 议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
清 算 或 者 变更 公 司形 式 清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计 （十一） 对公司聘用、解聘会
师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四 （十二） 审议批准本章程第四
十三条规定的担保事项； 十三条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年 （十三） 审议批准公司在一年
内购买、出售重大资产所 内购买、出售重大资产所
涉 及 的 资 产总 额 或者 成 涉及的资产总额或者成
交 金 额 超 过公 司 最近 一 交金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事 期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四） 审议批准变更募集资 （十四） 审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计 （十五） 审议批准股权激励计
划； 划和员工持股计划；
（十六） 审议批准公司首次公 （十六） 审议批准公司首次公
开发行股票并上市方案； 开发行股票并上市方案；
（十七） 审议批准法律、行政法 （十七） 审议批准法律、行政
规、部门规章或本章程规 法规、部门规章或本章程
定 应 当 由 股东 大 会决 定 规定应当由股东大会决
的其他事项。 定的其他事项。
序号 修订前 修订后
7 第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东大会 须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过： 审议通过：
（一） 本 公 司 及本 公司 控 股子 （一） 本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超 公司的对外担保总额，超
过 本 公司 最近 一 期经 审 过本公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供 计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二） 公司连续 12 个月内对外 （二） 公司连续 12 个月内对外
担保总额，超过本公司最 担保总额，超过本公司最
近 一 期 经 审计 总 资产 的 近一期经审计总资产的
30% 以 后 提 供 的 任 何 担 30% 以 后 提 供 的 任 何 担
保； 保；
（三） 为资产负债率超过 70%的 （三） 公司在连续 12 个月内担
担保对象提供的担保； 保金额超过公司最近一
（四） 单 笔 担 保 额超 过 本公 司 期经审计总资产 30%的担
最 近 一 期 经审 计 净资 产 保；
10%的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的
（五） 对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保； （五） 单笔担保额超过本公司
（六） 监 管 机 构 规定 的 需经 股 最近一期经审计净资产
东 大 会 审 议通 过 的其 他 10%的担保；
担保情形； （六） 对股东、实际控制人及其
（七） 法律、法规规定的其他事 关联方提供的担保；
项。 （七） 监管机构规定的需经股
东大会审议通过的其他
…… 担保情形；
（八） 法律、法规规定的其他事
项。
……
8 第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
序号 修订前 修订后
点原则上为公司住所地，但也可在会议 点为公司住所地，或为会议通知中明确
召集人认为合适的其他地点。 记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。公司还 形式召开。公司还将提供网络投票的方
将根据需要提供网络、电话、视频、传 式为股东参加股东大会提供便利。股东
真、电子邮件等通讯方式为股东参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会提供便利，具体方式和要求按照 席。
法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定执行。股东通过前述方式参加股东
大会的，视为出席。
9 第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二） 提 交 会 议审 议的 事 项和 （二） 提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三） 以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大 股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理 会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决， 人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司 该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四） 有 权 出 席股 东大 会 股东 （四） 有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电 （五） 会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
…… （六） 网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
……
10 第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
序号 修订前 修订后
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 公司持有的本公司股份没有表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 权，且该部分股份不计入出席股东大会
开披露。 有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大会 反《证券法》第六十三条第一款、第二
有表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
董事会、独立董事和符合相关规定 决权，且不计入出席股东大会有表决权
条件的股东可以征集股东投票权。征集 的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 董事会、独立董事、持有百分之一
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 以上有表决权股份的股东或依照法律、
不得对征集投票权提出最低持股比例 行政法规或者中国证监会的规定设立
限制。 的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
股东大会审议有关关联交易事项 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
时，关联股东不应当参与投票表决，其 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
所代表的有表决权的股份数不计入有 投票权。公司不得对征集投票权提出最
效表决总数；股东大会决议的公告应当 低持股比例限制。
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
11 第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
序号 修订前 修订后
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
12 第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
13 第一百一十七条 公司董事会下设战略 第一百一十六条 公司董事会下设战略
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会及审计委员会四个董事会专门委员 会及审计委员会四个董事会专门委员
会，专门委员会成员全部由董事组成， 会。专门委员会对董事会负责，依照本
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 章程和董事会授权履行职责，提案应当
考核委员会中独立董事应占多数并担 提交董事会审议决定。专门委员会成员
任召集人，审计委员会中至少应有一名 全部由董事组成，其中审计委员会、提
独立董事是会计专业人士。公司另行制 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
定专门委员会议事规则，对专门委员会 事占多数并担任召集人，审计委员会的
的组成、议事程序、职责等事项进行规 召集人为会计专业人士。董事会负责制
定。 定专门委员会工作规程，规范专门委员
序号 修订前 修订后
会的运作。
14 第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东大会，并向股
大会报告工作； 东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和 （三） 决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预 （四） 制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方 （五） 制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少 （六） 制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其 注册资本、发行债券或
他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购 （七） 拟订公司重大收购、收
本公司股票或者合并、分 购本公司股票或者合
立、解散及变更公司形式 并、分立、解散及变更公
的方案； 司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在 股 东 大 会 授 权 范 围
决定公司对外投资、收购 内，决定公司对外投资、
出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托
关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐
（九） 决定公司内部管理机构 赠等事项；
的设置； （九） 决定公司内部管理机构
（十） 聘任或者解聘公司总经 的设置；
理、董事会秘书；根据总 （十） 聘任或者解聘公司总经
经理的提名，聘任或者解 理、董事会秘书；根据总
聘副总经理、财务负责人 经理的提名，聘任或者
等高级管理人员，并决定 解聘副总经理、财务负
其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，
（十一） 制订公司的基本管 并决定其报酬事项和奖
序号 修订前 修订后
理制度； 惩事项；
（十二） 制订本章程的修改 （十一） 制 订 公 司的 基 本管
方案； 理制度；
（十三） 管理公司信息披露 （十二） 制 订 本 章程 的 修改
事项； 方案；
（十四） 向股东大会提请聘 （十三） 管 理 公 司信 息 披露
请或更换为公司审计的 事项；
会计师事务所； （十四） 向 股 东 大会 提 请聘
（十五） 听取公司总经理的 请或更换为公司审计的
工作汇报并检查总经理 会计师事务所；
的工作； （十五） 听 取 公 司总 经 理的
（十六） 法律、行政法规、部 工作汇报并检查总经理
门规章或本章程授予的 的工作；
其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的
超过股东大会授权范围的事项，应 其他职权。
当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
15 第一百二十五条 董 事 会 应 当 确 定 对 第一百二十四条 董 事 会 应当 确 定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序。 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
…… 程序。
……
16 第一百四十四条 在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
17 / 第一百五十条 公 司 高 级管 理 人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
序号 修订前 修订后
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
18 / 第一百五十三条 在 公 司 控股 股 东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
19 第一百五十五条 监事应当保证公司披 第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
20 第一百八十六条 公司指定《中国证 第一百八十七条 公司根据中国证监
券报》、《证券时报》、《证券日报》和 会以及上海证券交易所的相关规定，选
上海证券交易所官方网站 择指定的媒体和网站作为刊登公司公
（http://www.sse.com.cn/）为刊登 告和其他需要披露信息的媒体。
公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
21 第二百一十四条 本章程经全体股东 第二百一十四条 本章程经公司股东大
大会审议通过后，自公司首次公开发 会审议通过之日起生效。本章程如有与
行股票并在证券交易所上市之日起施 现行法律法规相抵触的，以现行法律法
行。本章程如有与现行法律法规相抵 规为准。
触的，以现行法律法规为准。
二、《公司募集资金管理制度》修订表
序号 修订前 修订后
1 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 第七条 公司应当在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
商业银行（以下简称“商业银行”）签 业银行（以下简称“商业银行”）签订三
序号 修订前 修订后
订三方监管协议（以下简称“协议”）。 方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
协议至少应当包括以下内容： 少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集 （一） 公司应当将募集资金集
中存放于专户中； 中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专 （二） 募集资金专户账号、该专
户涉及的募集资金项目、存放金 户涉及的募集资金项目、存放金
额； 额；
（三） 公司一次或 12 个月以内 （三） 公司一次或 12 个月以内
累计从专户支取的金额超过 累计从专户支取的金额超过
1,000 万元或发行募集资金总额 5,000 万元或发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额（以下简 扣除发行费用后的净额（以下简
称“募集资金净额”）的 10%的， 称“募集资金净额”）的 10%的，
公司及商业银行应当及时通知 公司及商业银行应当及时通知
保荐机构； 保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出 （四） 商业银行每月向公司出
具对账单，并抄送保荐机构； 具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商 （五） 保荐机构可以随时到商
业银行查询专户资料； 业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商 （六） 保荐机构的督导职责、商
业银行的告知及配合职责、保荐 业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资 机构和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式； 金使用的监管方式；
（七） 商业银行三次未及时向 （七） 商业银行三次未及时向
保荐机构出具对账单或者通知 保荐机构出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未 专户大额支取情况，以及存在未
配合保荐机构查询与调查专户 配合保荐机构查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议 资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户； 并注销该募集资金专户；
（八） 公司、商业银行、 （八） 公司、商业银行、
保荐机构的权利、义务及违约责 保荐机构的权利、义务及违约责
任。 任。
…… ……
2 / 第十二条 公司进行募集资金项目投资
时，实行分级审批制度。所有募集资金
项目资金的支出，均先由资金使用部门
序号 修订前 修订后
提出资金使用计划，经该部门主管领导
签字后，报财务负责人审核，并由总经
理签字后，方可予以付款；超过董事会
授权范围的，应报股东大会审批。
3 / 第十三条 募集资金投资项目应严格按
项目预算投入。因特殊原因，必须超出
预算时，由公司项目负责部门编制投资
项目超预算报告，详细说明超预算的原
因、新预算编制说明及控制预算的措
施，按下列权限审批：
（一）实际投资额超出预算 10%以下
时，由总经理批准；
（二）实际投资额超出预算 10%以上
和 20%以下时，由董事会批准；
（三）实际投资额超出预算 20%以上
时，必须经公司董事会审议通
过后，并依照法定程序报股东
大会审议通过。
除上述条款外，《公司章程》及公司《募集资金管理制度》中的其他条款内
容不变。《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。《关于变更
公司注册资本、公司类型、修订和重述公司章程并办理工商变更登记的议案》《关
于修改<益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》尚需提
交公司股东大会审议通过，修订后的《公司章程》及公司《募集资金管理制度》
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日