益方生物：方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度2022-09-06
益方生物科技（上海）股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资
金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《益方生物科技（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向
投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规
和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募
集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和
盈利能力。
第五条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下
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简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资
项目所需资金应当在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际
募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超
过 5,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户；
（八） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并在上述协议
签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要
内容。
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第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及
时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金应当重点投向科技创新领域。公司募集资金投资项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情
况。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。所有募集
资金项 目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计
划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经
理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东
大会审批。
第十三条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须
超出预 算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，
详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，
按下列权限审批：
（一）实际投资额超出预算 10%以下时，由总经理批准；
（二）实际投资额超出预算 10%以上和 20%以下时，由董事
会批准；
（三）实际投资额超出预算 20%以上时，必须经公司董事会
审议通过后，并依照法定程序报股东大会审议通过。
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第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义
务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
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适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用
于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事
会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
金额、净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变
募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六） 证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必
要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上
市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东
大会审议。
超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投
资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，
除满足第十八条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中
披露以下内容：
（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的
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金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的
30%；
（二） 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券
投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三） 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个
月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为
他人提供财务资助；
（四） 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事
同意，并经公司股东大会审议通过；
（五） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条
件进行核查并明确表示同意。
（六） 上海证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供
保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三） 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易
所备案并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四） 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
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措施；
（五） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主
体提供的保本承诺及安全性分析；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，
公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司
变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投
项目。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和
风险提示；
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（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向
的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（七） 证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效
控制。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集
资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于
单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资
金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议
通过。
第五章 募集资金管理与监督
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第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理
的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报
告。
第六章 附 则
第四十条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。针对上市公司的特
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殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在科创
板上市后实施。
第四十一条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第四十二条 在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”
不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十四条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
益方生物科技（上海）股份有限公司
二〇二〇年十二月
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