中信证券股份有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司
                 调整募投项目拟投入募集资金金额、
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
                               的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为益方生
物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“益方生物”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等有关规定，对益方生物调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 1 日出具的《关于同意益方生物
科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
682 号），公司获准向社会公开发行人民币发行普通股 11,500 万股，每股发行价
格为人民币 18.12 元，募集资金总额为 208,380.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币 101,646,630.18 元，
不含税）后，募集资金净额为 1,982,153,369.82 元。上述资金已全部到位，经普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（普华永道
中天验字(2022)第 0542 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、本次募集资金投资项目金额调整情况

    根据公司披露的《益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），首次公开发行股
票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                     1
                                                                                 单位：万元
序号                 项目名称                       项目总投资额           拟投入募集资金
 1                 新药研发项目                           189,976.00              189,976.00
 2                总部基地建设项目                         50,960.00               50,960.00
                    合计                                  240,936.00              240,936.00

       由于首次公开发行募集资金净额低于《招股说明书》中拟投入的募集资金金
额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，
公司拟对募投项目拟投入募集资金的金额进行调整，具体调整如下：

                                                                                 单位：万元
序号        项目名称         项目总投资      调整前拟投入募集资金      调整后拟投入募集资金
 1        新药研发项目          189,976.00               189,976.00               155,921.90
 2      总部基地建设项目         50,960.00                50,960.00                42,293.44
           合计                 240,936.00               240,936.00               198,215.34

       公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目总投资额，不足部分公司
将通过自筹资金解决。

       三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

       本次对募投项目拟投入募集资金金额调整不会对募集资金的正常使用造成
实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

       四、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况及置换安排

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

       为顺利推进募投项目实施，在募集资金实际到位前，公司根据募投项目的实
际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022 年 8 月 5 日，公司以自筹资金预
先投入募投项目的实际投资额为人民币 15,848.11 万元，公司将进行等额置换，
具体情况如下：

序                                                  自筹资金实际投入金额       拟置换金额
             项目名称            总投资（万元）
号                                                        （万元）               （万元）
 1         新药研发项目               189,976.00                   15,649.81       15,649.81
 2       总部基地建设项目              50,960.00                      198.30          198.30
            合计                      240,936.00                   15,848.11       15,848.11

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    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 8 月 5 日以
自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《益方生物科技（上
海）股份有限公司截至 2022 年 8 月 5 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况报告及鉴证报告》[普华永道中天特审字（2022）第 4456 号]。

    （二）自筹资金已支付发行费用情况

    公司募集资金各项发行费用合计人民币 10,164.66 万元（不含税），其中公
司以自筹资金支付的发行费用为人民币 1,174.85 万元（不含税），公司拟置换金
额为 1,174.85 万元。

    （三）本次募集资金总体置换情况

    综上，为提高募集资金使用效率及公司日常运营资金周转，公司拟使用募集
资金合计人民币 17,022.96 万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹金额。

    五、相关决策程序

    公司于 2022 年 9 月 5 日召开第一届董事会 2022 年第六次会议、第一届监事
会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意调整募投项目的募集资金投入金额，并同意使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 17,022.96 万元。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规
的规定，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提
交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司根据首次公开发行股票的实际情况，调整首次公开发行股票募集资金投
资项目的募集资金投入金额，该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资
金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。


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    综上，公司独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的事项。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用
的自筹资金事项履行了相应的审批程序，本次置换时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。本次以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，不会影响
募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改
变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情形。

    综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （二）监事会意见

    公司根据首次公开发行股票的实际情况，调整首次公开发行股票募集资金投
资项目的募集资金投入金额，该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资
金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用
的自筹资金事项履行了相应的审批程序，本次置换时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。本次以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，不会影响
募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改
变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情形。

                                    4
    综上，公司监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    六、保荐机构核查意见

    本次调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司第一届董事会 2022 年第六次会议、
第一届监事会 2022 年第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独
立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履
行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司
和股东利益的情形。

    （以下无正文）




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