益方生物：益方生物2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-14
证券代码：688382 证券简称：益方生物
益方生物科技（上海）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
1
益方生物科技（上海）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》等
相关规定，益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次
股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资
格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量；
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序；
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言；现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；会议进行中只接受股东及股东
代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理
人发言或提问次数不超过 2 次；
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止；
2
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字；
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告；
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场；
十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书；
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东；
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 9 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物科技
（上海）股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2022-008）；
十六、新冠肺炎疫情防控特别提醒：1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位
股东及代理人优先通过网络投票方式参会；2、确需现场参会的，请务必确保本
3
人当天体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护；3、公司将按照上海市疫情防控要求进行检查，包括但不限于测量体
温、查看健康码、通信行程卡、“72 小时内核酸检测阴性证明”等，请广大股东及
时关注上海市新冠肺炎疫情防控有关通知并积极配合有关防疫措施；经检查无异
常者方可参加现场会议，请予配合。
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益方生物科技（上海）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 9 月 21 日 9 点 00 分
（二）会议地点：上海市浦东新区张衡路 1227 号原能细胞产业园内 3 号楼
1 楼报告厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 21 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议各项议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
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（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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益方生物科技（上海）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议案目录
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订和重述公司章程并办理工商变
更登记的议案 ........................................................................................................................................... 8
议案二：关于修改《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的
议案 ............................................................................................................................................................. 19
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议案一
关于变更公司注册资本、公司类型、修订和重述公司章程并办
理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已完成首次公
开发行并于2022年7月25日在上海证券交易所科创板上市，公司拟修订和重述《益
方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修
订内容如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年4月1日出具的《关于同意益方生物科
技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕682
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股11,500万股，每股发行价格为人民
币18.12元，募集资金总额为208,380.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币101,646,630.18元，不含税）后，
募集资金净额为1,982,153,369.82元，上述资金已全部到位，经普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（普华永道中天验字(2022)
第0542号）。
本次发行完成后，公司注册资本由人民币46,000万元增加至人民币57,500万
元；公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中
外合资、上市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司已完成首次公开发行并于2022年7月25日在上海证券交易所科创板
上市，公司拟对《公司章程》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行
修订。同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订并重述。具体修订内容
如下：
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序号 修订前 修订后
1 第三条 公司于【】年【】月【】日经上 第三条 公司于 2022 年 1 月 20 日经上
海证券交易所核准并于【】年【】月【】 海证券交易所核准并于 2022 年 4 月 1
日经中国证券监督管理委员会（以下简 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册，首次向社会 称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股【】股，于【】 公众发行人民币普通股 11,500 万股，
年【】月【】日在上海证券交易所科创 于 2022 年 7 月 25 日在上海证券交易所
板上市。 科创板上市。
2 第六条 公司的注册资本为人民币【】 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 57,500 万元。
3 第二十条 公司的股份总数为【】 第二十条 公司的股份总数为
股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 57,500 万股，均为普通股，每股面值人
民币 1 元。
4 第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会、上海证券交易所认
可的其他方式。
5 第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 东，将其持有的本公司股票或者其他
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
由此所得收益归本公司所有，本公司董 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归本公司所有，本
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司董事会将收回其所得收益。但
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 是，证券公司因包销购入售后剩余股
间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
9
序号 修订前 修订后
6 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司的 经营 方 针和 （一） 决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二） 选 举 和 更 换非 由 职工 代 （二） 选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决 表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬 定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审 议 批 准 公司 的 年度 财 （五） 审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六） 审 议 批 准 公司 的 利润 分 （六） 审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七） 对 公 司 增 加或 者 减少 注 （七） 对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八） 对 发 行 公 司债 券 作出 决 （八） 对发行公司债券作出决
议； 议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
清 算 或 者 变更 公 司形 式 清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计 （十一） 对公司聘用、解聘会
师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四 （十二） 审议批准本章程第四
十三条规定的担保事项； 十三条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年 （十三） 审议批准公司在一年
内购买、出售重大资产所 内购买、出售重大资产所
涉 及 的 资 产总 额 或者 成 涉及的资产总额或者成
交 金 额 超 过公 司 最近 一 交金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事 期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四） 审议批准变更募集资 （十四） 审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
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序号 修订前 修订后
（十五） 审议批准股权激励计 （十五） 审议批准股权激励计
划； 划和员工持股计划；
（十六） 审议批准公司首次公 （十六） 审议批准公司首次公
开发行股票并上市方案； 开发行股票并上市方案；
（十七） 审议批准法律、行政法 （十七） 审议批准法律、行政
规、部门规章或本章程规 法规、部门规章或本章程
定 应 当 由 股东 大 会决 定 规定应当由股东大会决
的其他事项。 定的其他事项。
7 第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东大会 须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过： 审议通过：
（一） 本 公 司 及本 公司 控 股子 （一） 本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超 公司的对外担保总额，超
过 本 公司 最近 一 期经 审 过本公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供 计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二） 公司连续 12 个月内对外 （二） 公司连续 12 个月内对外
担保总额，超过本公司最 担保总额，超过本公司最
近 一 期 经 审计 总 资产 的 近一期经审计总资产的
30% 以 后 提 供 的 任 何 担 30% 以 后 提 供 的 任 何 担
保； 保；
（三） 为资产负债率超过 70%的 （三） 公司在连续 12 个月内担
担保对象提供的担保； 保金额超过公司最近一
（四） 单 笔 担 保 额超 过 本公 司 期经审计总资产 30%的担
最 近 一 期 经审 计 净资 产 保；
10%的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的
（五） 对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保； （五） 单笔担保额超过本公司
（六） 监 管 机 构 规定 的 需经 股 最近一期经审计净资产
东 大 会 审 议通 过 的其 他 10%的担保；
担保情形； （六） 对股东、实际控制人及其
（七） 法律、法规规定的其他事 关联方提供的担保；
11
序号 修订前 修订后
项。 （七） 监管机构规定的需经股
东大会审议通过的其他
…… 担保情形；
（八） 法律、法规规定的其他事
项。
……
8 第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点原则上为公司住所地，但也可在会议 点为公司住所地，或为会议通知中明确
召集人认为合适的其他地点。 记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。公司还 形式召开。公司还将提供网络投票的方
将根据需要提供网络、电话、视频、传 式为股东参加股东大会提供便利。股东
真、电子邮件等通讯方式为股东参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会提供便利，具体方式和要求按照 席。
法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定执行。股东通过前述方式参加股东
大会的，视为出席。
9 第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二） 提 交 会 议审 议的 事 项和 （二） 提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三） 以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大 股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理 会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决， 人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司 该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四） 有 权 出 席股 东大 会 股东 （四） 有权出席股东大会股东
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序号 修订前 修订后
的股权登记日； 的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电 （五） 会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
…… （六） 网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
……
10 第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 公司持有的本公司股份没有表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 权，且该部分股份不计入出席股东大会
开披露。 有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大会 反《证券法》第六十三条第一款、第二
有表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
董事会、独立董事和符合相关规定 决权，且不计入出席股东大会有表决权
条件的股东可以征集股东投票权。征集 的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 董事会、独立董事、持有百分之一
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 以上有表决权股份的股东或依照法律、
不得对征集投票权提出最低持股比例 行政法规或者中国证监会的规定设立
限制。 的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
股东大会审议有关关联交易事项 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
时，关联股东不应当参与投票表决，其 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
所代表的有表决权的股份数不计入有 投票权。公司不得对征集投票权提出最
效表决总数；股东大会决议的公告应当
13
序号 修订前 修订后
充分披露非关联股东的表决情况。 低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
11 第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
12 第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
13 第一百一十七条 公司董事会下设战略 第一百一十六条 公司董事会下设战略
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会及审计委员会四个董事会专门委员 会及审计委员会四个董事会专门委员
14
序号 修订前 修订后
会，专门委员会成员全部由董事组成， 会。专门委员会对董事会负责，依照本
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 章程和董事会授权履行职责，提案应当
考核委员会中独立董事应占多数并担 提交董事会审议决定。专门委员会成员
任召集人，审计委员会中至少应有一名 全部由董事组成，其中审计委员会、提
独立董事是会计专业人士。公司另行制 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
定专门委员会议事规则，对专门委员会 事占多数并担任召集人，审计委员会的
的组成、议事程序、职责等事项进行规 召集人为会计专业人士。董事会负责制
定。 定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
14 第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东大会，并向股
大会报告工作； 东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和 （三） 决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预 （四） 制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方 （五） 制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少 （六） 制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其 注册资本、发行债券或
他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购 （七） 拟订公司重大收购、收
本公司股票或者合并、分 购本公司股票或者合
立、解散及变更公司形式 并、分立、解散及变更公
的方案； 司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在 股 东 大 会 授 权 范 围
决定公司对外投资、收购 内，决定公司对外投资、
出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托
关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐
15
序号 修订前 修订后
（九） 决定公司内部管理机构 赠等事项；
的设置； （九） 决定公司内部管理机构
（十） 聘任或者解聘公司总经 的设置；
理、董事会秘书；根据总 （十） 聘任或者解聘公司总经
经理的提名，聘任或者解 理、董事会秘书；根据总
聘副总经理、财务负责人 经理的提名，聘任或者
等高级管理人员，并决定 解聘副总经理、财务负
其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，
（十一） 制订公司的基本管 并决定其报酬事项和奖
理制度； 惩事项；
（十二） 制订本章程的修改 （十一） 制 订 公 司的 基 本管
方案； 理制度；
（十三） 管理公司信息披露 （十二） 制 订 本 章程 的 修改
事项； 方案；
（十四） 向股东大会提请聘 （十三） 管 理 公 司信 息 披露
请或更换为公司审计的 事项；
会计师事务所； （十四） 向 股 东 大会 提 请聘
（十五） 听取公司总经理的 请或更换为公司审计的
工作汇报并检查总经理 会计师事务所；
的工作； （十五） 听 取 公 司总 经 理的
（十六） 法律、行政法规、部 工作汇报并检查总经理
门规章或本章程授予的 的工作；
其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的
超过股东大会授权范围的事项，应 其他职权。
当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
15 第一百二十五条 董 事 会 应 当 确 定 对 第一百二十四条 董 事 会 应当 确 定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序。 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
16
序号 修订前 修订后
…… 程序。
……
16 第一百四十四条 在公司控股股东、实 第一百四十三条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
17 / 第一百五十条 公 司 高 级管 理 人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
18 / 第一百五十三条 在 公 司 控股 股 东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
19 第一百五十五条 监事应当保证公司披 第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
20 第一百八十六条 公司指定《中国证 第一百八十七条 公司根据中国证监
券报》、《证券时报》、《证券日 会以及上海证券交易所的相关规定，选
报》和上海证券交易所官方网站 择指定的媒体和网站作为刊登公司公
（http://www.sse.com.cn/）为刊登 告和其他需要披露信息的媒体。
公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
21 第二百一十四条 本章程经全体股东 第二百一十四条 本章程经公司股东大
大会审议通过后，自公司首次公开发 会审议通过之日起生效。本章程如有与
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序号 修订前 修订后
行股票并在证券交易所上市之日起施 现行法律法规相抵触的，以现行法律法
行。本章程如有与现行法律法规相抵 规为准。
触的，以现行法律法规为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》的变更最终
以工商登记机关核准的内容为准。具体修订和重述后的章程内容请详见公司于
2022 年 9 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《益方生物科
技（上海）股份有限公司章程（2022 年 9 月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会 2022 年第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案二
关于修改《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理
制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的内部控制和管理，保证募集资金的安全，实现募集资金的统一管理，公司拟依
据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，修订并重述《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资
金管理制度》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 第七条 公司应当在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
商业银行（以下简称“商业银行”）签 业银行（以下简称“商业银行”）签订三
订三方监管协议（以下简称“协议”）。 方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
协议至少应当包括以下内容： 少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中 （一）公司应当将募集资金集中存
存放于专户中； 放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专 （二）募集资金专户账号、该专户
户涉及的募集资金项目、 涉及的募集资金项目、存放
存放金额； 金额；
（三） 公司一次或 12 个月以内累 （三）公司一次或 12 个月以内累
计从专户支取的金额超过 计从专户支取的金额超过
1,000 万元或发行募集资 5,000 万元或发行募集资金
金总额扣除发行费用后的 总额扣除发行费用后的净
净额（以下简称“募集资金 额（以下简称“募集资金净
净额”）的 10%的，公司及 额”）的 10%的，公司及商业
商业银行应当及时通知保 银行应当及时通知保荐机
荐机构； 构；
（四） 商业银行每月向公司出具 （四）商业银行每月向公司出具对
对账单，并抄送保荐机构； 账单，并抄送保荐机构；
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序号 修订前 修订后
（五） 保荐机构可以随时到商业 （五）保荐机构可以随时到商业银
银行查询专户资料； 行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商 （六）保荐机构的督导职责、商业
业银行的告知及配合职 银行的告知及配合职责、保
责、保荐机构和商业银行 荐机构和商业银行对公司
对公司募集资金使用的监 募集资金使用的监管方式；
管方式； （七）商业银行三次未及时向保荐
（七） 商业银行三次未及时向保 机构出具对账单或者通知
荐机构出具对账单或者通 专户大额支取情况，以及存
知专户大额支取情况，以 在未配合保荐机构查询与
及存在未配合保荐机构查 调查专户资料情形的，公司
询与调查专户资料情形 可以终止协议并注销该募
的，公司可以终止协议并 集资金专户；
注销该募集资金专户； （八）公司、商业银行、保荐机构
（八） 公司、商业银行、保荐机构 的权利、义务及违约责任。
的权利、义务及违约责任。
……
……
2 / 第十二条 公司进行募集资金项目投资
时，实行分级审批制度。所有募集资金
项目资金的支出，均先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门主管领导
签字后，报财务负责人审核，并由总经
理签字后，方可予以付款；超过董事会
授权范围的，应报股东大会审批。
3 / 第十三条 募集资金投资项目应严格按
项目预算投入。因特殊原因，必须超出
预算时，由公司项目负责部门编制投资
项目超预算报告，详细说明超预算的原
因、新预算编制说明及控制预算的措
施，按下列权限审批：
（一）实际投资额超出预算 10%以下
时，由总经理批准；
（二）实际投资额超出预算 10%以上
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序号 修订前 修订后
和 20%以下时，由董事会批准；
（三）实际投资额超出预算 20%以上
时，必须经公司董事会审议通
过后，并依照法定程序报股东
大会审议通过。
除上述条款修改外，《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制
度》其他条款不变。具体修订和重述后的《益方生物科技（上海）股份有限公司
募集资金管理制度》内容请详见公司于 2022 年 9 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理
制度》。
本议案已经公司第一届董事会 2022 年第六次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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